قرارداد بین شرکت ملی صنایع پتروشیمی و شرکت میتسوئی و شرکاء

قرارداد بین شرکت ملی صنایع پتروشیمی و شرکت میتسوئی و شرکاء

طرفین قرارداد

این قرارداد بین شرکت ملی صنایع پتروشیمی که وابسته به شرکت ملی نفت ایران بوده و طبق قوانین ایران تشکیل یافته و شرکت میتسویی و شرکاء ( از این به بعد در این قرارداد « میتسوئی » نامیده می شود ) منعقد می گردد و نظر به اینکه « شرکت پتروشیمی » مایل است از مزایای اقتصادی یک مجتمع عظیم پتروشیمی استفاده کرده و فرآورده های پتروشیمی و شیمیایی را به بهای ارزانی تهیه و در صورت امکان اقدام به تولید فرآورده ها و موارد دیگر نماید و نظر به اینکه « میتسوئی » مایل است با مصرف خوراک اولیه ارزان قیمت تا میزانی که در ایران تولید نماید و آنها را برای فروش به قیمت های قابل رقابت بین المللی توسط تشکیلات فروش وسیع بین المللی خود به بازارهای جهانی صادر نماید و یا آنها را برای فروش با قیمت های قابل رقابت به ژاپن صادر نماید و نظر به اینکه « شرکت پتروشیمی » و « میتسوئی » ( از این به بعد در این قرارداد « طرفین » نامیده می شوند » مایلند قراردادی به منظور احداث و بهره برداری از یک مجتمع ( از این به بعد در این قرارداد « مجتمع » نامیده می شود ) برای تولید و انبار نمودن و حمل و نقل و بازاریابی صدور الفین ها و آروماتیک ها و سودکوستیک و فرآورده های اشتقاقی و فرآورده های فرعی و مشتقات مربوط به آنها و سایر فرآورده های پتروشیمی و شیمیایی منعقد نمایند و نظر به اینکه به موجب قانون توسعه صنایع پتروشیمی مصوب 24 تیرماه 1344 به « شرکت پتروشیمی » اجازه داده شده که قراردادهایی از قبیل این قرارداد با مفاد موجود منعقد نماید و نظر به اینکه « شرکت پتروشیمی » اعلام داشته که قادر است ترتیب فراهم نمودن مقادیر لازم از خوراک اولیه کارخانه را که در ایران موجود باشد برای تولید فرآورده های فوق الذکر بدهد و مایل است در تهیه و فراهم کردن مواد مورد لزوم و خدمات دیگری که برای « مجتمع » لازم است مساعدت نماید و نظر به اینکه « میتسوئی » اعلام داشته که قابلیت لازم برای فراهم کردن مناسب ترین اطلاعات فنی مورد نیاز را دارا می باشد به نحوی که می توان اطمینان حاصل نمود که ایجاد و بهره برداری از « مجتمع » به نحو شایسته انجام گیرد و نظر به اینکه « میتسوئی » اعلام داشته که بازارهای لازم جهت حصول اطمینان  از فروش کلیه فرآورده های موجود جهت صادرات را دارا بوده و قادر است بازارهای دیگر را نیز بدین منظور به دست آورد و نظر به اینکه « شرکت پتروشیمی » مایل است با کمک « میتسوئی » فرآورده های مزبور را که جهت مصرف داخلی در ایران لازم می باشد به فروش رساند و نظر به اینکه «طرفین» توافق نموده اند به موجب این قرارداد یک شرکت سهامی به نام شرکت پتروشیمی ایران و ژاپن « سهامی خاص » ( از این به بعد در این قرارداد « شرکت » نامیده می شود ) تأسیس نمایند و در آن به طور مساوی شریک باشند و نظر به اینکه « طرفین قصد دارند مقررات این قرارداد با حسن نیت و صمیمت متقابل به مورد اجرا گذاشته شود و مساعی لازم را به بهترین وجه برای ترویج و توسعه و پیشرفت کار « شرکت » به عمل آورند و پیوسته متوجه بهترین منافع « شرکت » باشند .

علی هذا بین طرفین قرارداد به شرح زیر توافق می شود :

ماده 1.

تعریف بعضی از اصلاحاتی که ذیلاً در این قرارداد به کار رفته از لحاظ این قرارداد به شرح زیر خواهد بود :

  1. « آروماتیک ها » یعنی بنزین و زایلن ها .
  2. (BPCD) یعنی شبکه در روز تقویمی
  3. « سود کوستیک » یعنی هیدروکسید سدیم .
  4. « سنت » یعنی سنت آمریکایی کشورهای متحده آمریکا ( یک صدم دلار آمریکایی ) .
  5. « واحد کلر ـ آلکالی » یعنی واحدی که کلرو سود کوستیک را به وسیله الکترولیز محلول کلرور دوسدیم در دستگاه های تجزیه الکترولیتی تهیه می نمایند .
  6. « آغاز بهره برداری تجارتی » یعنی تاریخی که « مجتمع » از طرف « شرکت » به صورتی که طبق طرح و مشخصات مربوطه قابل بهره برداری باشد قبول شود و « شرکت » عملیات مرتب « مجتمع » را برای بهره برداری و انبار نمودن و فروش فرآورده ها به عهده گرفته باشد .
  7. « شرکت » یعنی شرکت پتروشیمی ایران ـ ژاپن ( سهامی خاص )
  8. « مجتمع » یعنی جمع واحدها و کارخانه ها و وسایل و تسهیلات داخل و یا خارج کارخانه که بایستی توسط « شرکت » به منظور تولید الفین ها و آروماتیک ها و سود کوستیک و فرآورده های اشتقاقی و فرآورده های فرعی و مشتقات مربوط به آنها و سایر فرآورده های پتروشیمی و شیمیایی ساخته شود و به کار افتد .
  9. « روز » یعنی یک روز 24 ساعته .
  10. « تاریخ اجرا » یعنی تاریخی که این قرارداد طبق مقررات قانون توسعه صنایع پتروشیمی مصوب 24 تیرماه 1344 به تصویب کمیسیون مشترک اقتصاد و دارای مجلسین ایران برسد .
  11. (IMF) یعنی صندوق بین المللی پول .
  12. « اراضی » عبارت است از اراضی اعم از اینکه پوشیده از آب باشد یا نباشد .
  13. « میتسوئی » یعنی شرکت میتسوئی و شرکاء (Mitsui & Co . Limited) یا هر شرکت یا شرکت های دیگری که تعهدات شرکت میتسوئی و شرکا به آن منتقل گردد .
  14. « نفتا » یعنی مخلوطی از اجزاء و برش های نفتی پالایشگاه آبادان که به عنوان ماده اولیه برای عملیات کارخانه آروماتیک مصرف می شود و مشخصات مشروح آن در قرارداد خرید نفتا به صورت خوراک اولیه کارخانه که بین « شرکت » و « شرکت » پتروشیمی منعقد خواهد شد تصریح خواهد گردید .
  15. « گاز طبیعی » یعنی گازتر و گاز خشک و کلیه هیدروکربورهای گازی دیگر که از چاه های نفت یا گاز به دست می آید ته مانده گازی که پس از جدا کردن هیدروکربورهای مایع از گازهای تر باقی مانده باشد که گاز طبیعی مذکور ممکن است دارای سایر ترکیبات گازی از قبیل هیدروژن سولفوره و انیدرید کربنیک و غیره نیز باشد .
  16. « شرکت پتروشیمی » یعنی شرکت ملی صنایع پتروشیمی یا هر سازمان دیگری که کلیه تعهدات شرکت ملی صنایع پتروشیمی مذکور به آن منتقل گردد .
  17. « نرخ رسمی تسعیر بانکی » عبارت است از نرخ تسعیر بانک مرکزی ایران در موقع خرید یا فروش .
  18. « الفین » یعنی آلکن ها از قبیل اتیلن و پروپیلن و آلکادین از قبیل بوتادین .
  19. « فوت مکعب » عبارت است از یک فوت مکعب استاندارد گاز در درجه حرارت 60 درجه فارنهایت و فشار مطلق 7/14 پوند در هر اینچ مربع .
  20. « تن » یعنی یک تن متریک .
  21. « سال » یعنی یک سال تقویمی میلادی .

ماده 2. تأیید و تصویب قرارداد

  1. « شرکت پتروشیمی » این قرارداد را بلافاصله پس از امضاء برای تأیید به شورای عالی صنایع پتروشیمی و مجمع عمومی شرکت ملی نفت ایران و هیأت وزیران و سپس برای تصویب به کمیسیون های مشترک اقتصاد و دارایی مجلسین ایران تقدیم خواهد داشت .  « شرکت پتروشیمی » برای اخذ تأیید و تصویب مقام های مذکور بهترین مساعی خود را به کار خواهد برد و تاریخ تصویب آن را به اطلاع « میتسوئی » خواهد رسانید .
  2. تصویب این قرارداد در کمیسیون مشترک اقتصاد و دارایی مجلسین ایران در حکم پذیرفتن کلیه تعهدات و اعطای کلیه معافیت ها , تسهیلات و مزایایی است که دولت ایران به موجب این قرارداد به عهده گرفته است , از جمله معافیت ها و مزایایی که طبق قانون جلب و حمایت سرمایه های خارجی در ایران مصوب 7 آذرماه 1334 به شرکت های خارجی اعطا گردیده است و قانون توسعه صنایع پتروشیمی مصوب 24 تیرماه 1344 و اصلاحیه های قوانین مزبور در آینده .

ماده 3. تأسیس شرکت سهامی

  1. « طرفین » موافقت می نمایند که برای تولید و ذخیره نمودن و حمل و نقل و بازاریابی و صدور الفین ها و آروماتیک ها , سود کوستیک و فرآورده های اشتقاقی و فرآورده های فرعی و مشتقات مربوط به آنها و سایر فرآورده های دیگر که مورد توافق قرار گیرد یک شرکت سهامی خاص تأسیس نمایند .
  2. جز در مواردی که در این قرارداد به نحو دیگری مقرر شده باشد « طرفین » در «شرکت » به طور مساوی سهیم خواهند شد .
  3. « شرکت » دارای تابعیت ایرانی خواهد بود و در کلیه مواردی که در این قرارداد و یا در اساسنامه « شرکت » ( از این به بعد در این قرارداد « اساسنامه » نامیده می شود ) پیش بینی نگردیده مشمول مقررات قانون تجارت ایران ( از این به بعد در این قرارداد « قانون تجارت » نامیده می شود ) خواهند بود .
  4. « اساسنامه » به صورتی که مورد موافقت « طرفین » واقع شود تنظیم خواهد شد .
  5. ظرف صد و هشتاد (180) روز پس از تاریخ اجرای این قرارداد , « طرفین » , « شرکت » را به موجب قانون و آیین نامه ثبت شرکت ها در اداره ثبت شرکت ها در ایران به ثبت خواهند رسانید .
  6. « شرکت » در وهله اول تأسیسات اصلی زیر را ایجاد و تملک نموده و از آنها بهره برداری خواهد کرد :

الف) یک واحد الفین با ظرفیت سالانه تولید در حدود 300.000 تن متریک اتیلن و فرآورده های اشتقاقی از قبیل پروپیلن و بوتادائین و مواد دیگری که ممکن است ضمن عملیات تولید گردد .

ب) یک واحد آروماتیک با یک دستگاه احیاء کننده کاتالیتیک به ظرفیت تقریبی مصرف 24000 بشکه در روز جهت تولید مواد آروماتیک .

پ) یک واحد کلر ـ آلکالی جهت تولید در حدود 250000 تن سود کوستیک در سال .

ت) واحدهایی برای تولید فرآورده های اشتقاقی مانند اتیلن دای کلرید و پلی اتیلن با وزن مخصوص کم و پلی اتیلن با وزن مخصوص زیاد و اتیلن کلریکل و ایتایل بنزین و کومین و سایر فرآورده های اشتقاقی و فرآورده های فرعی مانند پروپان و بوتان از الفین ها و آروماتیک ها و سود کوستیک وکلر .

ظرفیت های تولید و ترکیب فرآورده ها ممکن است با توافق بعدی « طرفین » تعدیل گردد .

ماده 4. سرمایه و وجوه اضافی مورد نیاز

  1. طبق برآوردی که به عمل آمده , جمع سرمایه گذاری اولیه در « مجتمع » بدون درنظر گرفتن سرمایه در گردش به انضمام هزینه لوله کشی و انبار و تسهیلات بارگیری و سایر تسهیلات مربوطه درحدود مبلغ سیصد و پنجاه و هشت میلیون دلار آمریکایی (358.000.000 دلار آمریکایی ) خواهد بود . در هر صورت تفاهم حاصل است که مبلغ مذکور براساس میزان نرخ های جاری تسعیر صندوق بین المللی پول (IMF) فیمابین دلار آمریکا و ریال ایران و ین ژاپن یعنی هر دلار آمریکا به مبلغ 75/75 ریال و هر دلار آمریکا به مبلغ 360 ین ژاپن محاسبه شده است .
  2. سرمایه اولیه « شرکت » که « شرکت » با آن سرمایه به ثبت خواهد رسید مبلغ یک میلیارد و پانصد و شانزده میلیون ریال ( 1.516.000.000 ریال ) معادل در حدود بیست میلیون دلار آمریکا ( 20.000.000 دلار آمریکا ) به نرخ جاری تسعیر صندوق بین المللی پول (IMF) مذکور در فوق خواهد بود که از سهام عادی هر سهم به ارزش اسمی یک میلیون ریال (1.000.000ریال ) تشکیل می گردد و در « اساسنامه » به همین نحو قید خواهد شد . سرمایه « شرکت » گاه به گاه در صورتی که به نظر « طرفین » لازم باشد به نحوی که در « اساسنامه » مقرر می گردد افزایش خواهد یافت . تفاهم حاصل است که سرمایه « شرکت » تا زمان تکمیل ساختمان « مجتمع » باید به مبلغ سه میلیارد و هفتصد و هشتاد و  هشت میلیون ریال ( 3.788.000.000 ریال ) معادل در حدود پنجاه میلیون دلار آمریکا (50.000.000 دلار آمریکا ) به نرخ جاری تسعیر صندوق بین المللی پول (IMF) مذکور در فوق بالغ و کلاً پرداخت گردد .
  3. کلیه سهام اولیه « شرکت » تعهد و بلافاصله پس از ثبت « شرکت » صادر خواهد شد . سهام شرکت نقدی و براین اساس خواهد بود که حداقل سی و پنج درصد (35%) ارزش اسمی سهام بدواً و بقیه در یک (1) یا چند قسط به مبالغی که گاه به گاه از طرف « شرکت » تعیین می گردد پرداخت خواهد گردید . توافق شده است که در هر حال سرمایه اولیه مذکور باید حداکثر تا هیجده (18) ماه پس از تاریخ ثبت « شرکت » کلاً پرداخت گردد .
  4. « شرکت پتروشیمی » و « میتسوئی » هرکدام پرداخت پنجاه درصد (50%) از سهام سرمایه « شرکت » را به مبلغ سه میلیارد و هفتصد و هشتاد و هشت میلیون ریال (3.788.000.000 ریال ) تعهد خواهند نمود . « شرکت پتروشیمی » سهم خود را به ریال و « میتسوئی » سهم خود را به ین ژاپن یا به دلار آمریکا یا هر پول دیگری که به سهولت قابل تسعیر و مورد قبول بانک مرکزی ایران باشد خواهند پرداخت .
  5. « شرکت » ممکن است گاه به گاه سرمایه خود را افزایش دهد . هرگونه افزایش سرمایه بیش از مبلغ سه میلیارد و هفتصد و هشتاد و هشت میلیون ریال ( 3.788.000.000 ریال) فوق الذکر که برای تکمیل « مجتمع » یا بعداً مورد نیاز باشد از طرف « شرکت پتروشیمی» و « میتسوئی » به طور مساوی تأمین و به نحوی که مورد توافق آنها قرار گیرد پرداخت خواهد شد .
  6. علاوه بر سرمایه « شرکت » , « شرکت پتروشیمی » و « میتسوئی » هرکدام مبلغ یک میلیارد و هشتصد و نود و چهار میلیون ریال ( 1.894.000.000 ریال ) معادل در حدود بیست و پنج میلیون دلار آمریکا ( 25.000.000 دلار آمریکا ) به عنوان قرضه تبعی یا شرایط و مقرراتی که بعداً مورد توافق « طرفین » قرار می گیرد به « شرکت » خواهند پرداخت . قرضه های تبعی مذکور نقداً و به طور مساوی توسط « طرفین » در یک یا چند قسط و در تاریخ هایی که توسط « شرکت » معین می شود پرداخت خواهد شد لیکن در هر صورت قرضه های تبعی مزبور باید تا زمان تکمیل ساختمان « مجتمع » کلاً پرداخت گردد .
  7. پیش بینی می شود از بقیه وام مورد نیاز که مبلغ آن دویست و پنجاه و هشت میلیون دلار آمریکا ( 258.000.000 دلار آمریکا ) می باشد حداکثر دویست و سی میلیون دلار آمریکا ( 230.000.000 دلار آمریکا ) معادل هشتاد و دو میلیارد و هشتصد میلیون ین ژاپن (82.800.000.000 ین ) قسمتی به صورت وام های طویل المدت به ین ژاپن از طریق ترتیباتی که بین دولت ژاپن و دولت ایران داده خواهد شد و قسمتی به صورت وام های طویل المدت با حمایت بانک صادرات و واردات ژاپن و بانک های دیگر که ترتیب اخذ آنها از طرف « شرکت » توسط « میتسوئی » داده خواهد شد تأمین گردد , با این تفاهم که قسمت اعظم وسایل و بعضی از خدمات از ژاپن تهیه شود . در هر حال , نرخ ها و شرایط دو (2) نوع وام فوق الذکر به طور میانگین از نرخ ها و شرایطی که در مکاتبات مربوط بین دولت ژاپن سازمان برنامه به نمایندگی از طرف دولت ایران تصریح گردیده نامساعدتر نخواهد بود .
  8. در حدود بیست و هشت میلیون دلار آمریکا ( 28.000.000 دلار آمریکا ) به منظور تأمین تغییرات طرح ریزی شده در حدود « مجتمع » و ارزهای اضافی که ممکن است احیاناً به منظور اختلاف نرخ های ارزهای مربوطه تا میزان مربوطه تا میزان مزبور مورد نیاز باشد توسط « میتسوئی » برای و از طرف « شرکت » به صورت اعتبارات صادراتی بازرگانی عادی با حمایت بانک صادرات و واردات ژاپن و بانک های دیگر تحصیل خواهد شد .
  9. در صورتی که برای تکمیل « مجتمع » به وام ها و اعتباراتی اضافی بر آنچه به طریق مذکور در فوق تأمین می گردد نیاز باشد « شرکت پتروشیمی » و « میتسوئی » در تحصیل این وجود اضافی با توجه به حفظ منافع شرکت به نحو احسن با شرکت همکاری خواهند نمود .
  10. « شرکت پتروشیمی » برای و از طرف « شرکت » ترتیب تحصیل تمام مبلغ ریالی لازم برای سرمایه در گردش « شرکت » را با شرایط و نرخ هایی که مورد توافق دو طرف قرار گیرد خواهد بود .
  11. چنانچه ضمانت « طرفین » از طرف مؤسسات وام دهنده به ناچار خواسته شود , توافق شده است که « شرکت پتروشیمی » و « میتسوئی » تضمین های لازم را برای اخذ وام های مذکور متساویاً فراهم نمایند . همچنین توافق شده است وام های طویل المدتی که به صورت ین ژاپن از طریق ترتیبات دولت به دولت تحصیل شده است به منزله آن است که توسط « شرکت پتروشیمی » تضمین شده و « شرکت پتروشیمی » وام های مزبور را بابت انجام سهم تعهد تضمین خود منظور خواهد نمود .
  12. همچنین تفاهم حاصل است که سهم « شرکت پتروشیمی » از کلیه نیازمندی های ارزی به حداقل تقلیل داده شود , به این ترتیب که تا حد امکان سهم سرمایه « شرکت پتروشیمی » جهت تأمین احتیاجات ریالی تخصیص داده شود .
  13. همچنین تفاهم و توافق حاصل است که « طرفین » با حسن نیت در اجرای تعهدات خود در این ماده با یکدیگر همکاری خواهند نمود .

ماده 5. هیأت مدیره و بازرسان

  1. اصل تساوی « طرفین » در « شرکت » در هیأت مدیره « شرکت » منعکس خواهد بود . بنابراین نصف اعضای هیأت مدیره توسط « شرکت پتروشیمی » و نصف دیگر توسط « میتسوئی » به این سمت نامزد خواهند شد و « شرکت پتروشیمی » و « میتسوئی » حق خواهند داشت هر موقع هریک از اعضای هیأت مدیره را که توسط آنها نامزد شده برکنار و عضو دیگری را به جای او طبق مقررات « اساسنامه » نامزد نمایند .
  2. طی مدت هفت (7) سال اول از تاریخ ثبت « شرکت » رئیس هیأت مدیره و قائم مقام مدیرعامل « شرکت » از مدیرانی خواهند بود که از طرف « شرکت پتروشیمی » نامزد خواهند گردید ونایب رئیس هیأت مدیره و مدیرعامل « شرکت » از مدیرانی خواهند بود که از طرف « میتسوئی » نامزد خواهند گردید . این انتصابات مگر در مواردی که به نحو دیگری بین « طرفین » توافق شود متناوباً هر پنج ( 5 ) سال یک بار از طرف « شرکت پتروشیمی » و « میتسوئی » به عمل خواهد آمد و تفاهم بر این است که برای مدت پنج (5) سال اول پس از هفت (7) سال اول فوق الذکر مدیرعامل و نایب رئیس هیأت مدیره از طرف « شرکت پتروشیمی » نامزد خواهند شد .
  3. هیأت مدیره امور « شرکت » را به نحوی که در « اساسنامه » مقرر خواهد گردید اداره خواهد کرد .
  4. اختیارات مدیرعامل طبق مقررات « اساسنامه » ناشی از هیأت مدیره بوده و توسط هیأت مدیره معین خواهد شد و مدیرعامل خط مشی « شرکت » را به نحوی که گاه به گاه توسط هیأت مدیره تعیین می گردد به موقع اجرا خواهد گذاشت و به عنوان عالی ترین مقام اجرایی مسئول حفظ حقوق و منافع « شرکت » خواهد بود .
  5. چنانچه موضوعی در هریک از جلسات هیأت مدیره به رأی گذاشته شود هریک از اعضای هیأت مدیره حق یک رأی خواهد داشت . در صورت تساوی آراء به منظور اخذ تصمیم در مورد وجه اختلاف موضوع مورد بحث به مجمع عمومی که طبق مقررات « اساسنامه » دعوت می شود ارجاع خواهد گردید . مقررات ماده 6 این قرارداد در مورد رویه جلسات مجمع عمومی مصداق خواهد داشت .
  6. « شرکت » دارای دو (2) بازرس خواهد بود که یک (1) بازرس توسط « شرکت پتروشیمی » و یک (1) بازرش توسط « میتسوئی » منصوب خواهد شد .

ماده 6. اخذ رأی در مجامع عمومی

  1. در مجامع عمومی « شرکت » که ریاست آن به عهده رئیس هیأت مدیره و یا به نحو دیگری که در « اساسنامه » پیش بینی می شود خواهد بود هر صاحب سهم به موجب مقررات « اساسنامه» نسبت به هر سهمی که به نام وی ثبت شده دارای یک رأی می باشد . در صورت تساوی آراء در جلسه مجمع عمومی برای اتخاذ تصمیم در مورد موضوعی که باید نسبت به آن تصمیم گرفته شود موضوع مورد بحث فقط یک بار برای بررسی بیشتر تا تشکیل جلسه دیگری که باید به فاصله یک  (1)  ماه از جلسه اول و یا در تاریخ دیرتری که با توافق معین می شود تشکیل گردد به تعویق خواهد افتاد .
  2. چنانچه در جلسه بعدی مجمع عمومی که به نحو مذکور تشکیل می گردد هنوز تساوی آراء باقی باشد موضوع جهت اخذ تصمیم به « طرفین » ارجاع خواهد گردید .

ماده 7. توسعه

  1. « طرفین » بهترین مساعی خود را در توسعه ظرفیت تولید « شرکت » به کار خواهند برد و در صورت امکان تولید فرآورده های پتروشیمی و شیمیایی دیگری را علاوه بر آنچه که در مرحله اول تهیه می شود به همان سرعت که مصرف اضافی و بازارهای آتی توسعه می یابد شروع خواهند نمود با این تفاهم که هرگونه توسعه و تولید به نحو مذکور باید با تصویب « طرفین » به عمل آید . در مورد توسعه و تولید اضافی مزبور کلیه مقررات مربوط در این قرارداد همچنان شامل واحد یا واحدهای اضافی یا تسهیلات دیگری که ممکن است به وسیله « شرکت » ایجاد گردد خواهد شد .
  2. در صورتی که هریک از « طرفین » با توسعه و یا با شرایط آن در هر موقع که مورد توجه قرار گیرد موافقت ننماید توسعه مورد اشاره به عنوان موضوع جداگانه خارج از مقررات و حدود این قرارداد توسط « طرفین » مورد توجه قرار خواهد گرفت .

ماده 8. فراهم کردن خوراک

  1. طی مدت این قرارداد « شرکت پتروشیمی » تعهد می نماید ترتیب فراهم نمودن خوراک اولیه « مجتمع » و خوراک اولیه هر نوع تغییر در عملیات و توسعه آتی « مجتمع » را به نحوی که مورد توافق « طرفین » قرار گیرد تا آنجا که منابع داخلی اجازه دهد تأمین کند .

« شرکت » موافقت می نماید خوراک اولیه مزبور را از منابع داخلی مزبور که موجود بوده و یا در آینده موجود خواهد بود به موجب مقررات و شرایط اصولی بندهای ذیل این ماده تحویل گیرد .

الف) گاز طبیعی …………

ب) نفتا…………..

پ) نیروی برق …………

ت) آب ………….

ث) نمک ……………..

  1. بلافاصله پس از ثبت قراردادهای لازم با تهیه کنندگان مختلف برای خرید خوراک اولیه به نحوی که در این ماده مشخص گردیده توسط شرکت منعقد خواهد گردید .

ماده 9. اراضی حق عبور و سایر حقوق ارتفاقی

شرکت آزاد خواهد بود اراضی و حق عبور و سایر حقوق ارتفاقی مورد نیاز خود را رأساً تحصیل نمود . این نیازمندی ها ممکن است برحسب درخواست شرکت توسط شرکت پتروشیمی تحصیل و در اختیار شرکت گذارده شود . چنانچه اراضی و حق عبور و سایر حقوق ارتفاقی توسط شرکت پتروشیمی تحصیل گردد , تحصیل نیازمندی های مذکور بر طبق رویه و مشمول شرایط مقرر در اساسنامه شرکت ملی نفت ایران خواهد بود . بهای خرید یا اجاره بهای پرداختی جهت تحصیل این گونه اراضی و حق عبور و سایر حقوق ارتفاقی و همچنین هزینه هایی که از این بابت به عمل آید توسط شرکت به شرکت پتروشیمی مسترد خواهد شد .

ماده 10. تأمین احتیاجات عمومی

شرکت ممکن است تأسیسات لازم برای تأمین احتیاجات عمومی خود را رأساً بنا نموده و مورد بهره برداری قرار دهد و یا ممکن است قسمتی و یا تمام احتیاجات عمومی خود را از مؤسسات موجود تهیه کننده این گونه احتیاجات خریداری نماید .

ماده 11. تأمین مسکن

پیش بینی می شود که شرکت با یک مؤسسه یا پیمانکار قراردادی منعقد نماید تا به موجب آن قرارداد مؤسسه یا پیمانکار مزبور منازل لازم و وسایل رفاه مورد نیاز شرکت را ساخته و در مقابل اخذ اجاره بها به نحوی که در قرارداد مزبور توافق می شود در اختیار شرکت بگذارد .

ماده 12. تسهیلات بندرگاه

  1. شرکت پتروشیمی بهترین مساعی خود را به کار خواهد برد که حق استفاده از تسهیلات موجود بارگیری و باراندازی را جهت رفع نیازمندی های شرکت برای شرکت تحصیل نماید . هزینه استفاده از این گونه تسهیلات به حساب شرکت منظور خواهد شد .
  2. ساختمان بندرگاه ها و اسکله ها و تسهیلات بارگیری و باراندازی در ایران که ممکن است برای شرکت مورد لزوم واقع گردد احتیاج به موافقت قبلی و کتبی دولت ایران خواهد داشت که چنین موافقتی بدون دلیل موجه مورد رد یا تأخیر واقع نخواهد شد و شرکت پتروشیمی برای کسب موافقت مزبور بهترین مساعی خود را به کار خواهد برد . این گونه تأسیسات به تملک یا اجاره شرکت درآمده و برای استفاده شرکت تحت نظارت و مطابق طرح و مشخصات شرکت طراحی و ساخته می گردد . تأسیسات مزبور پس از تکمیل به عنوان قسمتی از تأسیسات شرکت به وسیله شرکت اداره خواهد شد .
  3. شرکت حق خواهد داشت مواد و مصالح و ماشین آلات و وسایل و فرآورده های خود را از طریق راه ها و خطوط آهن و اسکله های عمومی و تأسیسات مربوطه در مقابل پرداخت حقوق و عوارض عادله و بدون تبعیض به تهیه کنندگان این قبیل خدمات حمل و نقل نماید . در موردی که تأسیسات بندری و تسهیلات بارگیری و باراندازی در تملک شرکت یا شرکت پتروشیمی یا شرکت های وابسته به آن بوده و به وسیله آنها اداره می شود شرکت و شرکت های کشتیرانی که بار متعلق به شرکت یا برای شرکت را حمل ونقل می کنند از پرداخت عوارض و حقوق بندری و پرداخت های مشابه معاف می باشند به استثنای حقوقی که به شرح زیر بدون تبعیض تعلق می گیرد :

الف) حق ورود کشتی به دهانه بندر.

ب) حق ورود کشتی به بندر .

ج) حق بارگیری و تخلیه در آب های بندر براساس هر تن خالص بار که بارگیری و یا تخلیه می شود .

د) حقوق متعلقه برای سایر خدمات در صورت تقاضا از طرف شرکت و انجام آن از طرف سازمان بنادر .

ماده 13. طراحی و ساختمان و عملیات اولیه

  1. طرفین از تاریخ اجرای این قرارداد در اسرع وقت کلیه عملیات لازم را برای ساختمان و به کار انداختن مجتمع معمول خواهند داشت .
  2. طرفین کمک های فنی لازم در مورد طراحی و ساختمان و عملیات مجتمع را بر طبق مفاد قراردادهای خدمات و کمک های فنی برای شرکت تأمین و یا موجبات تأمین آنها را فراهم خواهند نمود در اسرع وقت ممکن پس از ثبت شرکت طرفین موجبات انعقاد قراردادهای لازم را با شرکت که در آنها حدود و شرایط و مقررات قابل قبول دو طرف برای انجام این گونه خدمات و پرداخت های مربوطه به آن خدمات مشخص خواهد شد فراهم خواهند نمود .
  3. طراحی و ساختمان مجتمع توسط یک یا چند پیمانکار مهندسی واجد صلاحیت و معتبر که مورد قبول شرکت باشد به موجب یک یا چند پیمان براساس قیمت مقطوع که از طریق مناقصه واگذار شده باشد انجام خواهد گرفت . هرگاه انعقاد پیمان براساس قیمت مقطوع و از طریق مناقصه مناسب تشخیص داده نشود مبنای دیگری برای انتخاب پیمانکار یا پیمانکاران با توجه مخصوص به صرفه جویی و قابلیت اعتماد و صلاحیت آنها و مدت انجام کار اتخاذ خواهد شد .
  4. تصمیمات مربوط به انتخاب فرآیندها و اختراعات و لیسانس ها و مؤسسات مهندسی و پیمانکاران و محل واحدها و تأسیسات خارج مجتمع و سایر تصمیمات مربوط به مجتمع که ایجاب نماید قبل از به ثبت رساندن شرکت اتخاذ گردد متفقاً توسط طرفین با توجه به مطالعات مهندسی و سایر مطالعاتی که با توافق طرفین تصمیم به اجرای آن گرفته می شود اتخاذ خواهد شد و پس از ثبت شرکت تصمیم در این گونه موارد توسط شرکت اتخاذ خواهد گردید.

چنانچه هریک از نیازمندی های فوق که تحت بررسی مشترک می باشد در تملک و یا تحت کنترل یکی از طرفین باشد انتخاب آن باید با تصویب طرف دیگر باشد با این تفاهم که مبالغی که برای تأمین هریک از نیازمندی های مزبور منظور می شود نباید از مبالغی باشد که با توجه به شرایط و مقررات کلی تأمین هریک از نیازمندی های مزبور برای دیگران منظور می گردد .

  1. به شرکت اختیار داده می شود که کلیه امور مربوط به تولید و انبار نمودن و حمل و نقل و بازاریابی و صدور و سایر عملیات از جمله موارد زیر را که به موجب این قرارداد مجاز به انجام آن گردیده است تصدی و اداره نماید :

الف) نصب و بهره برداری از کارخانه ها و تسهیلات به منظور تولید الفین ها و اروماتیک ها و سود کوستیک و فرآورده های فرعی و مشتقات مربوط به آنها و سایر فرآورده هایی که ممکن است تولید آنها در آینده مورد توافق طرفین قرار گیرد .

ب) دایر نمودن و بهره برداری از معادن نمک و یا ایجاد تسهیلات استخراج نمک جهت تولید نمک که ممکن است برای عملیات شرکت مورد نیاز باشد .

پ) حمل خوراک اولیه و سایر مواد به محل مجتمع و انبار نمودن فرآورده های تولید و مواد لازم جهت تولید فرآورده ها و حمل فرآورده های مزبور .

ت) عرضه و فروش کلیه فرآورده های مذکور در بند (الف) فوق و سایر فرآورده های تولیدی از گاز طبیعی و مواد خام دیگر . این گونه عملیات عرضه و فروش محصولات از جمله صادرات به موجب مقررات ماده 15 این قرارداد انجام خواهد گرفت .

ث) تحصیل بیمه های مورد نیاز از جمله بیمه دریایی و بیمه نصب و سایر بیمه های لازم براساس مقررات و شرایط قابل رقابت بین المللی نسبت به هزینه و نوع خدمت به نحوی که توسط شرکت تعیین خواهد شد .

  1. شرکت حق خواهد داشت تا آنجا که برای امور مربوط به تولید و انبار نمودن فرآورده ها و حمل و نقل و عرضه و فروش و صدور و سایر فعالیت های مجاز در این قرارداد از جمله آنچه که برای اجرای هدف های شرکت ضروری بوده و یا مورد پیدا نماید عملیاتی از قبیل موارد زیر انجام دهد ( که البته محدود به این موارد نخواهد بود ) :

آباد کردن اراضی و دور ریختن مواد زائد و حفر گودکنی و ساختمان و نصب پی ریزی و تهیه و به کار انداختن و یا نگهداری معادن و حفره ها و گودال ها و خندق ها و حفاری ها و سدها و آب گذرها و مجاری فاضلاب و مجاری آب و سایر کارهای ساختمانی مربوط به عملیات مجاز در این قرارداد , نصب و نگهداری و بهره برداری از خطوط لوله و تلمبه خانه ها و مراکز کوچک و بزرگ تولید نیرو و خطوط انتقال نیرو و تلگراف و تلفن و رادیو و سایر وسایل مخابراتی و بارانداز و اسکله کوچک و بزرگ و لوله های بارگیری بندر و کشتی ها و وسایل نقل و انتقال و خطوط آهن و پل ها و سایر وسایل حمل و نقل و کارخانه ها و انبارها و ساختمان های اداری و خانه ها و توقف گاه ها وکارگاه ها و تعمیرگاه ها و سایر تأسیسات بهره برداری که به نظر شرکت برای اجرای مفاد این قرارداد لازم باشد و یا هرگونه ارتباطی با عملیات مجاز شرکت داشته باشد . کارهای ساختمانی و تأسیسات مذکور ممکن است در محل یا محل هایی که شرکت تعیین می نماید قرار داشته باشد مشروط بر اینکه محل عملیات دیگران در آن ناحیه نباشد و علاوه بر این برای آباد کردن اراضی و ساختمان و بهره برداری و نگهداری کلیه خطوط آهن و تلگراف وتلفن و وسایل بی سیم و سایر وسایل ارتباطی موافقت قبلی و کتبی دولت ایران کسب گردد و دولت ایران بدون دلیل موجه از موافقت مزبور خودداری و یا در اعلام این موافقت تأخیر نخواهد نمود .

ماده 14. کارکنان و کارآموزی

  1. استخدام اتباع خارجی از جمله کارمندان ارشاد و کارمندان فنی و بهداری تا آنجا که به نحو معقول مقدور باشد از لحاظ تعداد محدود خواهد بود و با توجه لازم به شایستگی و توانایی و تجربه و امکان وجود کارمندان ایرانی به عمل خواهد آمد . تفاهم حاصل است که برای تأمین نیازمندی های فوق الذکر کارمندانی که از طرف میتسوئی به عنوان قرض در اختیار شرکت گذارده می شوند به عنوان کارمندان شرکت تلقی خواهند شد .
  2. شرکت پتروشیمی در استخدام کارکنان ایرانی واجد شرایط مورد لزوم شرکت به شرکت مساعدت خواهد نمود . طرفین شرکت را کاملاً حمایت خواهند کرد تا بتواند طرح ها و برنامه های لازم برای آموزش اتباع ایران در ایران و خارج به طور کلی و بالاخص با توجه اکید به آموزش افراد ایرانی جهت جایگزینی اتباع خارجی تهیه نموده و به مورد اجرا بگذارد .
  3. هریک از طرفین حق خواهند داشت هزینه های مربوط به تأمین کارمند را بر اساس غیرانتفاعی بر طبق مقررات پرسنلی موجود خود در مورد کارمندانی که به عنوان قرض در اختیار گذارده اند و کارمندان شرکت تلقی می گردند وصول نمایند .

ماده 15. فروش

  1. فروش کلیه فرآورده های تولیدی شرکت به نحو مذکور در زیر مورد توافق طرفین قرار گرفته است :

الف) میتسوئی تعهد می نماید کلیه فرآورده های شرکت را که برای صادرات موجود باشد به صورت قرارداد یا قراردادهای طویل المدت خرید که مورد توافق طرفین قرار گیرد ابتیاع نماید . برای اجرای این تعهد و به منظور حصول اطمینان از برداشت فرآورده های شرکت که برای صادرات موجود می باشد . میتسوئی در موقع مقتضی یک قرارداد فروش با شرکت امضاء خواهد نمود .

ب) مصرف داخلی ایران برای هریک از فرآورده های شرکت از طرف شرکت به شرکت پتروشیمی تحویل خواهد گردید . مشروط بر اینکه جمع مقدار دریافتی شرکت پتروشیمی از هریک از این گونه فرآورده ها از میزان پنجاه درصد (50%) تولید آن فرآورده تجاوز نکند مگر آنکه به نحو دیگری بین طرفین توافق گردد .

  1. قیمت فرآورده هایی که توسط شرکت تولید و به ژاپن صادر می شود و از طرف شرکت به حساب میتسوئی منظور می گردد براین اساس خواهد بود که قیمت این گونه فرآورده ها پس از پرداخت حقوق گمرکی در ژاپن در بازارهای داخلی ژاپن قابل رقابت باشد . قیمت فرآورده هایی که توسط شرکت تولید و به کشورهایی به غیر از کشور ژاپن صادر می شود و از طرف شرکت به حساب شرکت پتروشیمی و میتسوئی منظور می گردد باید برای طرفین مساوی باشد .
  2. قیمتی که بابت فرآورده های مشتقه از قبیل اتیلن دی کلراید و اتیل کلایکول و پلی اتیلن با وزن مخصوص کم و وزن مخصوص زیاد و سایر این قبیل فرآورده ها و مشتقات آنها توسط شرکت به حساب شرکت پتروشیمی منظور می گردد در موقع مقتضی که از برداشت فرآورده های مزبور اطمینان حاصل باشد بعداً بین طرفین مورد مذاکره قرار گرفته و تعیین خواهد شد .
  3. با وجود مراتب فوق قیمت های مورد اشاره بالا به نحوی تعیین خواهد شد تا حدی که عملاً ممکن باشد سود سرمایه عادلانه نصیب ساختمان سهام شرکت گردد .

طرفین قبل از آغاز بهره برداری تجارتی فعالیت های مقدماتی بازاریابی را در ایران به منظور فروش فرآورده های تولیدی شرکت به موجب برنامه و تخصیص هزینه ای که مورد توافق طرفین قرار خواهد گرفت انجام خواهند داد . تفاهم حاصل است که ضمن این فعالیت های مقدماتی بازاریابی , طرفین بهترین رویه را جهت فروش فرآورده های شرکت در ایران بررسی و تعیین خواهند نمود .

ماده 16. حساب ها به چه پولی نگاه داشته خواهد شد ـ ارز

  1. دفاتر اصلی و محاسبات شرکت به فارسی و به ریال نگاهداری می شود و چنانچه ایجاب نماید به انگلیسی ترجمه و به ین ژاپن تبدیل خواهد شد . بدین منظور تبدیل ارز به ریال و ریال به ارز به نرخ های معادل واقعی ماهیانه خواهد بود که طبق مقررات بند (2) ذیل طی آخرین ماه قبل که ارزهای خارجی و ریال به یکدیگر تبدیل شده تعیین می گردد . در آخر هر دوره سالیانه مابه التفاوت حاصل از تغییرات نرخ ارز در دفاتر شرکت برحسب مورد به مخارج عملیات شرکت اضافه و یا از آن کسر خواهد گردید .
  2. دولت ایران اطمینان می دهد که ترتیباتی فراهم خواهد آورد که شرکت و میتسوئی بتوانند ریال را در مقابل دلار آمریکا یا ین ژاپن یا هرگونه ارز قابل قبول بانک مرکزی ایران به نرخ رسمی تسعیر بانکی خریداری نمایند . هرگونه کارمزد و حقوق و عوارض مشابه جزء لاینفک نرخ ارز محسوب خواهد شد .
  3. دولت ایران وسایلی فراهم می آورد تا هرگونه سود سهام و وجوه دیگر پرداختی شرکت به میتسوئی را بتوان آزادانه و به نرخ رسمی تسعیر تبدیل به دلار آمریکا و ین ژاپن و یا هرگونه ارز قابل قبول بانک مرکزی ایران کرد و بدون محدودیت از ایران به خارج انتقال داد .
  4. شرکت و میتسوئی هیچ یک ملزم نیستند هیچ قسمت از وجود مربوط به خود را به ریال تبدیل نمایند یا چنین تلقی شود که به چنین عملی مبادرت ورزیده اند مگر وجوه لازم برای تأمین هزینه عملیات خود در ایران که آن وجوه چنانچه مورد قبول بانک مرکزی ایران باشد از طریق هریک از بانک های مجاز آزادانه به ریال تبدیل خواهد شد .
  5. در مدت این قرارداد و پس از پایان آن شرکت و میتسوئی هیچ کدام ممنوع نخواهند بود از این که در داخل یا خارج ایران آزادانه حساب های بانکی افتتاح و از طریق هرکدام از حساب های خودپرداخت هایی به عمل آورند و هرگونه وجوه و یا دارایی از جمله حساب های بانکی را آزادانه در خارج از ایران داشته باشند و یا آن را نقل و انتقال دهند ولو آنکه این وجوه یا دارایی از عملیات آنها در ایران به دست آمده باشد و همچنین ممنوع نخواهند بود از اینکه حساب هایی به ارز خارجی در هریک از بانک های مجاز داشته باشند و وجوه موجود در بستانکار حساب های خود را تا حدودی که وجود و دارایی های مزبور به وسیله شرکت و میتسوئی طبق مقررات این قرارداد به ایران وارد شده و یا از عملیات آنها حاصل شده باشد آزادانه نگاه داشته یا به دیگری منتقل نموده و یا از ایران به خارج انتقال دهند .
  6. دولت ایران اطمینان می دهد که بعد از خاتمه این قرارداد وجوهی که به ریال در اختیار شرکت یا میتسوئی باشد تا آنجا که وجوه مزبور طبق این قرارداد به ایران وارد شده باشد به درخواست آنان و بدون هیچ گونه تبعیض به نرخ رسمی تسعیر بانکی به دلار آمریکا یا ین ژاپن یا هر ارز خارجی دیگر که مورد قبول بانک مرکزی ایران باشد قابل تبدیل باشد .
  7. مدیران و یا کارمندان غیرایرانی شرکت یا میتسوئی و خانواده آنها ممنوع نخواهند بود از اینکه وجوه یا دارایی خود را در خارج از ایران آزادانه نگاه داشته یا انتقال دهند و می توانند هر قسمت از این وجوه را که برای حوایج آنها ولی نه به منظور سفته بازی ضروری باشد به ایران انتقال دهند . این قبیل اشخاص مجاز نخواهند بود که در ایران معاملات ارزی از هر قبیل به جز از طریق یکی از بانک های مجاز یا طریق دیگر که دولت ایران معین کند انجام دهند .
  8. هریک از مدیران و یا کارمندان غیرایرانی شرکت یا میتسوئی تا حدودی که حقوق آنان به ریال ایران پرداخت می‌شود حق خواهند داشت طی هر سال در مدت ادامه خدمت خود در ایران مبلغی معادل حداکثر پنجاه درصد حقوق خالص ( پس از کسر مالیات ) خود را در آن سال به دلار آمریکا یا ین ژاپن و یا در صورت درخواست آنها به ارز قابل قبول بانک مرکزی ایران آزادانه از ایران به خارج انتقال دهند .
  9. هر یک از مدیران یا کارمندان غیر ایرانی شرکت یا میتسوئی در خاتمه خدمت خود در ایران که ایران را ترک می نمایند حق خواهند داشت مبلغی که از پنجاه درصد حقوق خالص ( پس از کسر مالیات 24 ماه اخیر خدمت آنها ) متجاوز نباشد به دلار آمریکا یا ین ژاپن و یا در صورت درخواست آنها به ارزی قابل قبول بانک مرکزی ایران آزادانه از ایران به خارج انتقال دهند .

ماده 17. مالیات

  1. به جز در مواردی که در این قرارداد به نحو دیگری مقرر شده است , شرکت پتروشیمی و میتسوئی و شرکت نسبت به سود ویژه حاصله از عملیات مقرر در این قرارداد و در اساسنامه طبق قوانین مالیات بر درآمد ایران که در هر موقع قابل اجرا باشد مشمول پرداخت مالیات خواهند بود .
  2. بدهی مالیاتی شرکت براساس سود ویژه حاصله از عملیات مقرر در این قرارداد تعیین و بر طبق روش حسابداری معمول احتساب خواهد شد .
  3. شرکت دارایی قابل استهلاک خود را ظرف مدت دوازده (12) سال پس از آغاز بهره برداری تجارتی به نحو مقرر در اساسنامه مستهلک خواهد نمود .
  4. با وجود مقررات بندهای (1) و (2) این ماده سود ویژه شرکت و سود سهام پرداختی به صاحبان سهام برای مدت پنج سال (5) از آغاز بهره برداری تجارتی از همه تأسیسات عمده مجتمع از پرداخت مالیات بر درآمد ایران معاف خواهد بود .
  5. علاوه بر دوره معافیت مندرج در بند (4) فوق و مشروط به رعایت کلیه شرایط و مقررات هرگونه قانون موجود یا جدید در زمینه معافیت های مالیاتی , شرکت حق دارد از معافیت های موجود یا جدید و نرخ های نازل تر مالیاتی که به مؤسسات تولیدی مشابه اعطا گردیده باشد بهره مند شود .

ماده 18. حدود مالیات

  1. هیچ گونه مالیات و عوارضی از هر قبیل که باشد چه مرکزی و چه محلی وصول نخواهد شد مگر مالیات ها و عوارضی که بدون تبعیض بوده و نرخ آنها از نازل ترین نرخ های شامل حال سایر صنایع جدید مشابه که با مشارکت سرمایه خارجی در ایران تأسیس  می گردد و فرآورده های خود را برای صادرات تولید می نماید بیشتر نباشد .
  2. هیچ گونه مالیات در هیچ موقع از صادرات فرآورده هایی که از عملیات شرکت به دست می آید وصول نخواهد شد.
  3. پرداخت هایی که به شرح ذیل در خارج از ایران به حساب شرکت و با موافقت شرکت به عمل آمده و به حساب شرکت منظور گردیده به منزله درآمد حاصله در خارج از ایران بوده و با وجود هرگونه مقررات مغایر این موضوع در قوانین مالیات بردرآمد ایران مشمول مالیات ایران نخواهد بود :

الف) پرداخت به عاملین فروش در خارج .

ب) پرداخت به عاملین خرید در خارج .

پ) پرداخت کرایه کالای صادراتی

ت) پرداخت های حق بیمه به کارگزاران و عاملین شرکت های خارج از ایران .

ث) پرداخت های مربوط به حق اختراع و حق لیسانس و دانش فنی و کارآموزی و خدمات مهندسی و فنی که خارج از ایران تحصیل می گردد .

ماده 19. واردات و گمرک

  1. کلیه ماشین آلات ـ وسایل ـ ابزار ـ ادوات ـ قطعات یدکی ـ مصالح ـ الوارـ مواد شیمیایی ـ مواد ضروری برای اختلاط و کاتالیست ها ـ وسایل خودرو و سایر وسایط نقلیه ـ قایق و سایر وسایل حمل و نقل ـ وسایل ارتباطی ـ هر نوع مصالح ساختمانی ـ آلات فولادی ـ اشیاء و لوازم اداری ـ لوازم لابراتوار ـ لوازم آزمایش ـ حوایج کشتی ـ خواروبار و مواد غذایی ـ البسه استحفاظی و لوازم آن ـ وسایل تعلیماتی ـ دارو و کلیه لوازم و  وسایل طبی ـ کیسه و سایر وسایل بسته بندی و کلیه اجناس دیگری که منحصراً از لحاظ   صرفه جویی و حسن جریان در انجام ساختمان واحدها و عملیات بهره برداری از آنها و توسعه های آتی شرکت ضروری باشد یا معافیت ازهرگونه حقوق گمرکی و عوارض ـ حق ثبت سفارش ـ حقوق کنسولگری ـ مالیات بهداشت و تشویق صادرات و سایر عوارض و مالیات های مستقیم یا غیرمستقیم و پرداخت های مشابه به هر عنوان بدون پروانه ورودی وارد خواهد شد به جز در مورد بعضی از اقلام از قبیل مواد محترقه و داروهای مخدر که ورود آنها از نظر حفظ مصالح عمومی و رویه دولت ایران محتاج به اخذ پروانه خاص می باشد .
  2. شرکت میتسوئی حق خواهند داشت محصولات شرکت را صادر نمایند و در هر موقع که لازم باشد اشیایی را که به وسیله آنها وارد شده با تصویب شرکت پتروشیمی که چنین تصویبی بدون دلیل موجه مورد رد و یا تأخیر واقع نخواهد شد بدون هیچ گونه پروانه و با معافیت از هرگونه حقوق و مالیات و یا عوارض و پرداخت های مشابه آن مجدداً صادر نمایند .
  3. شرکت همچنین حق خواهد داشت با تصویب شرکت پتروشیمی که چنین تصویبی بدون دلیل موجه مورد یا رد و یا تأخیر واقع نخواهد شد اشیایی را که وارد کرده است در ایران به فروش برساند با این تفاهم که در این صورت مسئولیت پرداخت حقوق متعلقه و همچنین انجام تشریفات لازمه طبق مقررات جاری به عهده خریدار خواهد بود و خریدار اسناد ترخیص لازم را نیز در اختیار شرکت خواهد گذارد .
  4. در مقابل پرداخت حقوق گمرکی و سایر مالیات ها و  عوارضی که در موقع ورود معمولاً به اجناس تعلق می گیرد اجناسی که برای استفاده و مصرف مدیران و کارکنان شرکت و کارکنان میتسوئی که برای شرکت خدمت می کنند و بستگان تحت تکفل ایشان مناسب تشخیص داده شود بدون لزوم هیچ گونه پروانه ورودی و با معافیت از مقررات هر نوع انحصار دولت ایران وارد خواهد شد ولی این قبیل اجناس قابل فروش نخواهد بود مگر به مدیران و کارکنان مزبور و بستگان تحت تکفل ایشان آن هم منحصراً برای استفاده و مصرف آنها .
  5. بدون آنکه در کلیات حقوق فوق الذکر محدودیتی حاصل شود شرکت در تحصیل لوازم و حوایج خود باید نسبت به اشیایی که در ایران ساخته یا تولید می شود رجحان قائل شود مشروط به اینکه اشیاء مذکور به مقادیر مورد نیاز و مناسب بودن آن برای منظوری که به کار می رود و با توجه به نوع جنس و قیمت و سهل الحصول بودن آن در موقع لزوم (با مقایسه با اشیاء مشابه خارجی ) با همان شرایط مساعد قابل تحصیل باشد . در مقایسه قسمت اشیاء وارداتی یا اشیاء ساخته شده یا تولید شده در ایران هزینه حمل و نقل اشیاء وارداتی باید در حساب منظور گردد .

کلیه واردات و صادرات تحت این قرارداد مشمول تنظیم اسناد و تشریفات گمرکی بوده که از آنچه معمولاً در ایران مجری است سنگین تر نخواهد بود ( ولی مشمول حقوق گمرکی با پرداخت های مشابهی که به موجب مقررات مربوطه به این قرارداد از آن معاف گردیده نمی باشد ) . این قبیل تشریفات و تنظیم اسناد توسط مقامات مربوطه به طور ساده و سریع انجام خواهد شد و انجام آن به هیچ وجه موجب تعویق و تأخیر ترخیص واردات شرکت نخواهد شد .

ماده 20. محرمانه بودن اطلاعات

هیچ یک از طرفین بدون موافقت کتبی طرف دیگر که چنین موافقتی بدون دلیل موجه مورد رد یا تعویق واقع نخواهد شد هیچ گونه گزارش و سوابق اطلاعات علمی و فنی و پیمان های مربوط به فروش و معاملات بازرگانی و سایر اطلاعات محرمانه مشابه مربوط به عملیات شرکت را به شخص ثالثی افشا نخواهند کرد .

ماده 21. قوه قهریه ( فورس ماژور )

  1. هیچ گونه قصور یا اهمال هر یک از طرفین یا شرکت در اجرای هر یک از مقررات و شرایط این قرارداد موجب ادعای طرف دیگر با شرکت بر علیه طرف های دیگر یا شرکت نخواهد بود و به عنوان نقض قرارداد تلقی نخواهد شد به شرط آنکه و تا حدی که قصور یا اهمال مزبور از پیشامد قوه قهریه ناشی شده باشد . قوه قهریه شامل اعتصابات ـ بسته شدن کارگاه ها ـ اغتشاشات کارگری ـ آفات سماوی ـ اقدامات دولت ها ( اقدامات بدون تبعیض ) ـ حوادث غیرقابل اجتناب ـ اغتشاشات کشوری ـ اقدامات کشوری ـ اقدامات جنگی ( خواه اعلان جنگ شده باشد و یا نه ) یا هر امر دیگری که به طور معقول از حیطه اقتدار طرفین یا شرکت خارج می باشد ولی منحصر به این موارد نیست .
  2. بدون آنکه در کلیت حکم بالا محدودیتی حاصل شود بخصوص هرگاه پیشامد قوه قهریه که از حیطه اقتدار هرکدام از طرفین یا شرکت خارج باشد , اجرای هر گونه تعهد یا اعمال هرگونه حقی را که به موجب این قرارداد مقرر است غیرممکن سازد یا تأخیری در آن ایجاد کند مدتی که تأخیر در اجرای تعهد و اعمال حق مزبور طول کشیده باشد به مدت مربوطه که طبق قرارداد مقرر است اضافه خواهد شد .
  3. هیچ یک از مندرجات این ماده مانع نخواهد شد از اینکه طرفین موضوع فسخ یا عدم فسخ قرارداد را به علت آنکه اجرای آن کاملاً غیرمقدور گردیده است به داوری مقرر در ماده 28 این قرارداد ارجاع نمایند .

ماده 22. انتقالات

  1. هرکدام از طرفین می توانند با رضایت قبلی و کتبی طرف دیگر در هر موقع کلیه یا قسمتی از سهام و سهام قرضه خود را ( در صورتی که سهام قرضه داشته باشند ) در سرمایه شرکت و یا تعهد پرداخت سرمایه خود را به شرکت یا شرکت های دیگر انتقال دهند مشروط بر اینکه:

الف) شرکت انتقال گیرنده در مقابل طرف دیگر و شرکت متعهد شود که کلیه حقوق و تعهداتی را که بدین ترتیب منتقل گردیده رعایت نموده و انجام دهد .

ب) شرکت انتقال گیرنده متفقاً و منفرداً مسئول تعهدات و وظایفی که به عهده گرفته اند خواهند بود به طریقی که این انتقال به هیچ وجه شرکت پتروشیمی و میتسوئی را از تعهدات و وظایفی که به موجب این قرارداد به عهده گرفته اند بری ننماید .

  1. هرگونه ترکیب یا ادغام هریک از طرفین و یا شرکت های انتقال گیرنده آنها باید با موافقت قبلی و کتبی طرف دیگر باشد . شرکت یا شرکت هایی که به علت این گونه ترکیب یا ادغام طرف این قرارداد می شوند منفرداً و متفقاً با شرکتی که موجب این ادغام یا ترکیب شده مسئول رعایت و اجرای کلیه تعهدات و وظایف مندرج در این قرارداد می باشند .
  2. تفاهم حاصل است که حداکثر تا هنگام ثبت شرکت میتسوئی به اتفاق شرکت تویوسودا مانیوفکچرینگ لیمیتد ( Toyo Soda Manufacturing Limited ) و شرکت میتسوئی تواتسو کمیکال اینکورپوریتد ( Mitsui Toatsu Chemical ) و شرکت میتسوئی پتروکمیکال اینداستریز لیمیتد ( Mitsui Petrochemical Industries Ltd ) ( که هریک طبق قوانین ژاپن تشکیل یافته و موجودیت دارند از این به بعد در این قرارداد شرکت های سه گانه نامیده می شوند ) یک شرکت جدید در ژاپن تشکیل خواهند داد . پس از تشکیل شرکت جدید مذکور کلیه حقوق و تعهدات میتسوئی در این قرارداد با رضایت کتبی و قبلی شرکت پتروشیمی که چنین رضایتی بدون دلیل مورد رد یا تأخیر واقع نخواهد شد به شرکت جدید مذکور انتقال خواهد یافت . با وجود مقررات فوق الذکر , انتقال مزبور به هیچ وجه میتسوئی را از تعهداتی که به موجب این قرارداد به عهده گرفته مبرا نخواهد نمود و میتسوئی پیوسته در مقابل شرکت پتروشیمی نسبت به انجام تعهدات مذکور خود بر طبق مقررات بند یک این ماده منفرداً و متفقاً مسئول خواهد بود .

ماده 23. تضمین مربوط به اجرا و ادامه عملیات

طرفین شرایط و مقررات این قرارداد را بر طبق اصول حسن نیت و صمیمیت متقابل اجرا و هم عبارات و هم روح شرایط و مقررات مزبور را رعایت خواهند نمود . طرفین بهترین مساعی خود را به عمل خواهند آورد که کلیه پروانه ها و مصوبات لازم را در ایران و ژاپن جهت تکمیل و بهره برداری از مجتمع تحصیل نمایند .

ماده 24. سیاست مالی

با رعایت مقررات وام ارز خارجی و پس از تعیین حداقل ذخیره های لازم و با توجه به سایر مقررات قانون تجارت و پس از تأمین ذخیره های مزبور و سرمایه در گردش که به توافق طرفین برای عملیات شرکت طبق اصول صحیح بازرگانی ضروری است , مابقی منافع به صورت سود سهام به صاحبان سهام پرداخت یا طبق تصمیم صاحبان سهام ترتیب دیگری برای آن داده خواهد شد .

ماده 25. مدت قرارداد

مدت اعتبار این قرارداد سی (30) سال از تاریخ اجرا می باشد و ممکن است با موافقت طرفین برای دوره یا دوره های اضافی طبق شرایطی که مورد توافق قرار گیرد تمدید گردد . برای اجرای مفاد این ماده طرفین حداقل پنج (5) سال قبل از پایان مدت اعتبار دوره جاری قرارداد در آن موقع موضوع را مورد مذاکره قرار خواهند داد .

ماده 26. خاتمه قرارداد

  1. در خاتمه این قرارداد میتسوئی حق خواهد داشت به عنوا ن یک صاحب سهم خصوصی خارج از مقررات و محدوده این قرارداد سهام خود را در شرکت نگه دارد یا سهام خود را به شرکت پتروشیمی ( در صورتی که شرکت پتروشیمی مایل باشد ) یا به شخص یا اشخاص دیگر بفروشد . شخص یا اشخاص دیگری که سهام میتسوئی را ابتیاع می کنند خارج از مقررات محدوده این قرارداد صاحب سهام شرکت خواهند شد .
  2. هرگاه میتسوئی تصمیم بگیرد سهام خود را در شرکت به نحو فوق الذکر به فروش رساند , میتسوئی به وسیله یک اخطار کتبی شش (6) ماهه شرکت پتروشیمی را از قصد خود مطلع و فروش سهام خود را در وهله اول به شرکت پتروشیمی پیشنهاد خواهد نمود هرگاه طرفین ظرف شش (6) ماه از تاریخ پیشنهاد مزبور نسبت به قیمت و شرایط فروش توافق نکنند , میتسوئی آزاد خواهد بود سهام خود را به شخص یا اشخاص دیگر بفروشد مشروط بر آنکه میتسوئی به شرکت پتروشیمی فرصت دهد که سهام مزبور را با همان شرایط فروش و همان قیمت که توسط شخص یا اشخاص مذکور پیشنهاد شده خریداری نماید . ظرف چهار (4) ماه از تاریخ ابلاغ پیشنهاد مزبور شرکت پتروشیمی این پیشنهاد را قبول یا رد خواهند نمود . چنانچه شرکت پتروشیمی با خرید سهام مذکور در مدت مذکور توافق ننماید , میتسوئی آزاد خواهد بود با رضایت کتبی و قبلی شرکت پتروشیمی که چنین رضایتی بدون دلیل موجه مورد رد یا تأخیر واقع نخواهد شد , سهام خود را به شخص یا اشخاص دیگر بفروشد .

ماده 27. سازش

  1. در صورت بروز هرگونه اختلاف ناشی از اجرا یا تفسیر این قرارداد , طرفین ممکن است موافقت کنند که موضوع به یک هیأت سازش مختلط ویژه ای مرکب از چهار (4) عضو مراجعه شود که هریک از طرفین دو (2) نفر آن را تعیین خواهند نمود و وظیفه آنها کوشش در حل موضوع به طریق دوستانه خواهد بود . هیأت سازش پس از استماع اظهارات نمایندگان طرفین رأی کتبی خود را ظرف سه (3) ماه از تاریخی که اختلاف به ایشان ارجاع شده صادر خواهند کرد . رأی مزبور در صورتی الزام آور خواهد بود که به اتفاق آرا صادر شده باشد .

هرگاه طرفین نسبت به ارجاع اختلاف به هیأت سازش توافق ننمایند و یا چنانچه هیأت مزبور نتواند نسبت به موضوع مورد اختلاف به اتفاق آراء رأی صادر نماید تنها طریق حل اختلاف مزبور ارجاع آن به داوری طبق ماده 28 این قرارداد خواهد بود .

ماده 28. داوری

  1. هرگونه اختلاف ناشی از اجرا یا تغییر مقررات این قرارداد توسط یک هیأت داوری مرکب از سه داور حل و فصل خواهد شد . هریک از طرفین که یک نفر داور و دو داور مزبور قبل از شروع به رسیدگی داور ثالثی را انتخاب خواهند کرد که سمت ریاست هیأت داوری را خواهد داشت .
  2. اگر یکی از طرفین ظرف دو ماه از تاریخ ارجاع امر به داوری , داور خود را انتخاب ننماید و یا انتخابی را که نموده است به اطلاع طرف دیگر نرساند , حق خواهد داشت که به رئیس دیوان عالی کشور ایران مراجعه و تقاضای تعیین داور دوم را بنماید .
  3. هرگاه دو نفر داور ظرف دو ماه از تاریخ تعیین داور دوم نتواند نسبت به انتخاب داور ثالث توافق نمایند داور مزبور به درخواست یکی از طرفین توسط رئیس دیوان عالی کشور ایران تعیین خواهد شد مگر آنکه طرفین به نحو دیگری توافق نمایند .
  4. داوری که به موجب بند 2 و بند 3 بالا توسط رئیس مزبور برگزیده می شود باید شخصی باشد بی طرف و باتجربه لازم و نبایستی مستخدم و یا تبعه ایران یا ژاپن باشد و یا ارتباط با یکی از آن کشورها داشته باشد .
  5. داوران قبولی خود را ظرف سی روز از تاریخ دریافت , به طرفین ( ودر صورتی که توسط رئیس دیوان عالی کشور ایران تعیین شده باشند به رئیس مزبور ) اطلاع خواهند داد و در غیر این صورت چنین تلقی خواهد شد که سمت مزبور را رد کرده اند و انتخاب مجدد طبق همان مقررات به عمل خواهد آمد .
  1. تصمیم یا رأی داوری قطعی و الزام آور تلقی خواهد شد . تصمیم یا رأی ممکن است با اکثریت صادر شود و طرفین تعهد می نمایند مفاد آن را با حسن نیت به مورد اجرا بگذارند . هریک از طرفین می تواند اجرای تصمیم یا رأی داوری را از دادگاهی که صلاحیت اجرای آن را برعلیه طرف دیگر دارد درخواست نماید .
  2. محل داوری تهران ـ ایران خواهد بود مگر آنکه طرفین نسبت به محل دیگری توافق نمایند.
  3. طرفین همه نوع تسهیلات را برای هیأت داوری فراهم خواهند کرد تا هرگونه اطلاعاتی را که برای تعیین تکلیف اختلاف لازم باشد به دست آورند . عدم حضور یا امتناع یکی از طرفین داوری نمی تواند مانع یا مخل جریان داوری در تمام یا هریک از مراحل داوری بشود .
  4. مادامی که تصمیم یا رأی داوری صادر نشده , توقف عملیات یا فعالیت هایی که موضوع داوری دایر بر موجه بودن شکایت باشد ممکن است ترتیب مقتضی برای جبران خسارت شاکی مقرر گردد .
  5. هزینه های داوری به تشخیص هیأت داوری تعیین خواهد شد .
  6. هرگاه به هر علت یکی از اعضای هیأت داوری پس از قبول وظایفی که به او محول شده قادر یا مایل به شروع یا تکمیل رسیدگی به مورد اختلاف نباشد و در این صورت چنانچه طرفین به صورت دیگری با هم توافق ننمایند , هریک از طرفین می توانند از رئیس دیوان عالی کشور تقاضا کنند که جانشین عضو مزبور را بر طبق این ماده تعیین نماید .
  7. تا حدی که مورد داشته باشد ضمن تصمیمات داوری که بر طبق این ماده صادر می شود باید مهلت اجرای آن تصریح گردد .
  8. ظرف مدت پانزده روز از تاریخ ابلاغ تصمیم یا رأی به طرفین , هریک از آنها می تواند از هیأت داوری که تصمیم یا رأی اولیه را صادر نموده تقاضای تفسیر آن را بنماید . این تقاضا در اعتبار تصمیم یا رأی تأثیری نخواهد داشت . تفسیر مزبور باید ظرف مدت یک ماه از تاریخ تقاضا داده شود و اجرای تصمیم یا رأی تا صدور تفسیر یا انقضای یک ماه هرکدام زودتر واقع شود معوق خواهد ماند .
  9. مقررات مربوط به داوری که در این قرارداد ذکر شده در صورتی هم که قرارداد خاتمه یابد معتبر خواهد بود .
  10. هرگاه طرفین در موضع امری که به داوری مراجعه شده است پیش از آنکه هیأت داوری رأی خود را صادر کند به توافق برسند این توافق به صورت رأی داوری مبتنی بر رضایت طرفین ثبت خواهد شد و بدین صورت مأموریت داوری پایان خواهد پذیرفت .

ماده 29. الحاق شرکت به قرارداد

بلافاصله پس از ثبت شرکت طرفین اقدامات لازم را معمول خواهند داشت که شرکت به نحوی که طرفین تعیین می کنند سندی را امضا کند که به موجب آن سند شرکت از مزایای این قرارداد برخوردار گردیده و تعهدات مقرر در این قرارداد را تا آنجا که این گونه مزایا و تعهدات به شرکت مربوط می گردد تقبل نماید و از آن تاریخ به بعد این قرارداد چنین تلقی خواهد شد که شرکت نیز طرف این قرارداد بوده است .

ماده 30. زبان های متن قرارداد

متن فارسی و انگلیسی این قرارداد هر دو معتبر است . در صورتی که اختلافی پیش آید که به داوری ارجاع شود هر دو متن به هیأت داوری عرضه خواهد شد که قصد طرفین را از روی هر دو متن تفسیر نماید .

ماده 31. قوانین حاکم بر قرارداد

این قرارداد تابع قوانین ایران بوده و بر وفق آن تفسیر خواهد شد .

ماده 32. اخطار

  1. نشانی طرفین از لحاظ این قرارداد به شرح زیر خواهد بود : …………………..
  2. هرگونه اخطار یا اعلام رضایت و موافقت که از طرف هریک از طرفین به طرف دیگر داده می شود باید به وسیله تلگراف ـ تلکس یا پست سفارشی هوایی که وجه آن قبلاً پرداخت شده باشد مطابق نشانی مندرج یا نشانی تغییر یافته طبق بند (1) فوق ارسال گردد و هرگونه اخطار یا اعلام رضایت یا موافقت که به ترتیب فوق ارسال گردد پس از پایان مدتی که طبق معمول چنین مکاتبات و مخابراتی ( بر حسب مورد ) واصل می گردد ابلاغ شده تلقی خواهد شد و برای اثبات چنین ابلاغی کافی است ثابت شود که تلگرام یا نامه حاوی اخطار یا اعلام رضایت با موافقت به نشانی صحیح و با وجه پرداخت شده قبلی به تلگراف خانه تحویل و یا به وسیله پست فرستاده شده است .

ماده 33. انجام تعهدات

هریک از حقوق و تعهداتی که باید طبق این قرارداد توسط میتسوئی اعمال و یا انجام شود در صورتی که میتسوئی موجب شود که این حقوق و تعهدات توسط هریک از شرکت ها , شرکت های سه گانه یا شرکت یا شرکت های دیگری که میتسوئی گاه به گاه با موافقت قبلی شرکت پتروشیمی معین می نماید اعمال و یا انجام شود حقوق و  تعهدات مزبور انجام شده تلقی خواهد شد .

قرارداد جوینت ونچر و ویژگی های آن

جوینت ونچر نوعی قبول تعهد قراردادی است . ممکن است این سوال در ذهن پدید آید که تفاوت جوینت ونچر با شراکت چیست. پاسخ این است که معمولا شراکت ، یک همکاری بلند مدت  و مستمر است در حالی که جوینت ونچر تنها در خصوص یک پروژه کاری و تجاری شکل می گیرد.

اشخاص حقیقی و حقوقی با هدف افزایش قدرت مالی سرمایه ای ، کاهش ریسک و تقویت قدرت رقابت در بازار ، تن به جوینت ونچر می دهند. جوینت ونچر در قالب قراردادی منعقد می گردد که تعیین کننده  تعهدات و مسؤولیت های مشترک و همچنین اهداف تعیین شده می باشد.

طرفین جوینت ونچر دارای حقوق و تکالیف متنوعی هستند ، حقوقی همچون مدیریت اشتراکی پروژه ، حق اشتراک در منافع و سود ،و همینطور تکلیف در شراکت در هرگونه زیان احتمالی که ممکن است از این قرارداد حاصل آید .

رعایت اصل “حسن نیت ” خصوصا در مواردی که پای منافع مشترک در میان است از اهمیت اساسی برخوردار است. این اصل که از آن به عنوان Good faith یاد می شود ، ضامن اعتماد طرفین قرارداد است .

جوینت ونچر یا همان مشارکت تجاری ، در کشورهای همچون چین و هند بسیار معمول و پر کاربر است . دلیلی این موضوع این است که مطابق قوانین داخلی این کشورها اشخاص حقیقی و حقوقی خارجی نمی توانند بیشتر از حد مشخصی مالکیت سهام شرکتی که در آن کشور تشکیل می گردد، را داشته باشند . به همین دلیل با یک شرکت داخلی قرارداد جوینت ونچر منعقد کرده و شرکتی بر اساس این قرارداد JV  تشکیل می دهند . با این روش می توانند اراده خود را بر پروژه ای که قرار است موضوع قرارداد جوینت ونچر باشد ، حاکم می نمایند .

علت دیگر استقبال از قرارداد های جوینت ونچر این است که شرکتهای بزرگ خارجی از چند و چون امور داخلی کشورهای مقصد بی اطلاع هستند . اموری مانند اخذ مجوزهای راه اندازی پروژه ،مجوزهای فعالیت ، مالکیت محل برپایی پروژه و … . این شرکت ها اگر بخواهند خود مستقیما به کسب این مجوز ها بپردازند یا به کلی نمی توانند یا اینکه این امر برای آنها بسیار دشوار است .

در حالی که شرکت داخلی قرارداد جوینت ونچر به سادگی می تواند این مجوز ها را کسب نماید و راه را برای اجرای پروژه موضوع قرارداد جوینت ونچر هموار نماید . از طرف دیگر شرکت خارجی با آوردن تکنولوژی روز دنیا و همچنین منابع خارجی که در کشور مقصد یافت نمی شود ، سهم خود را در قرارداد ایفا می نماید .

کشور ما ایران نیز از لحاظ محدودیت مالکیت خارجیان و عدم امکان تشکیل و ثبت شرکت ۱۰۰ % خارجی به هند و چین شباهت زیادی دارد . با توجه به ورود قریب الوقوع سرمایه گذاران خارجی به کشور ، قرارداد Joint Venture یکی از بهترین و مناسب ترین قالب ها جهت انتظام روابط تجاری و البته فراهم کردن بستر انجام پروژه های عظیم تجاری ، صنعتی و اقتصادی است .

جوینت ونچر میتواند به طرق مختلفی به پایان رسد :

۱– با انقضای یک دوره زمانی از پیش تعیین شده

۲-با انجام موضوع قرارداد

۳– با فوت یا انحلال یکی از طرفین

۴– با حکم دادگاهی که ادامه جوینت ونچر را به دلیل اختلافات عمیق طرفین ،از لحاظ عملی غیر ممکن دانشته است.

 این نهاد حقوقی قرن هاست که به حیات خود ادامه می دهد . در آمریکا اولین استفاده آن به سال ۱۹۸۰ میلادی و در حوزه صنعت راه آهن بر می گردد.قبل ازین زمان جوینت ونچر بیشتر در عرصه تولید مورد استقبال بود لیکن بعد از دهه ۸۰ استفاده از آن در حوزه تجارت خدمات رونق کم نظیری گرفت.

بزرگترین نگرانی حقوقی در خصوص جوینت ونچر ، خاصیت آن در محدود کردن رقابت سالم است ، به همین دلیل ارگان های مسؤول همواره وبه شکل مستمر فعالان این عرصه را زیر ذره بین حقوق رقابت و قوانین آن نگه داشته اند.

منبع:http://arikeadl.ir

شواهد تازه از تعلل "پژو" در اجرای قرارداد با ایران

در حالی ۱۱ ماه از امضای قرارداد جدید پژو با ایران خودرو در حضور رئیس جمهور می گذرد که این شرکت فرانسوی در تداوم بدقولی‌های گذشته در فرایند داخلی سازی محصولان مشترک تعلل می کند.

به گزارش تسنیم، برجام ظاهراً برای صنعت خودرو در مقایسه با سایر بخش‌هایی تولیدی کشور بسیار خوش یمن بود، زیرا هنوز جوهر امضای توافق هسته‌ای ایران خشک نشده بود که خودروسازان دور جدید همکاری خود را با فرانسوی‌ها آغاز کردند. اگر از بیان تجربه سخت همکاری و بدقولی شریک فرانسوی با خودروسازان کشور بگذریم، این بار فرانسوی‌ها قول دادند، برای از دست ندادن بازار ایران فاز جدید همکاری خود را با سرمایه گذاری و تولید مشترک آغاز کنند تا از این طریق از رقبای خود پیشی گرفته و با تصاحب بازار ایران بخشی از مشکلات خود را برطرف کنند.

ولی با گذشت 11 ماه از امضاء این قرارداد چند و چون همکاری پژو با ایران خودرو همچنان با ابهاماتی همراه است و گویا هنوز فرانسوی ها از گذشته درس نگرفته و به دنبال بیشترین سود در همکاری خود با خودروسازان ایرانی هستند.

بهمن ماه سال گذشته بود که همزمان با سفر روحانی قرارداد جدید از سرگیری همکاری‌ ایران خودرو و پژو  نهائی شد به این صورت که با حضور رییس جمهور ، نخست وزیر فرانسه، وزیر صنعت، معدن و تجارت این قرارداد به امضای مدیران عامل دو شرکت خودروساز رسید. ایجاد شرکت مشترک ایرانی فرانسوی با سهامداری 50درصدی هر یک از طرفین مهمترین بخش این قرارداد است که به انتقال تکنولوژی، تولید محصولات جدید و همچنین استفاده از بازارهای صادراتی منتهی خواهد شد.

در این قرارداد طی 5 سال تا 400 میلیون یورو (451 میلیون دلار) سرمایه گذاری در زمینه تولید محصولات جدید جدید، تحقیق و توسعه انجام خواهد گرفت. تولید مشترک سه نوع خودروی 208، 2008 و 301  در این قرارداد تعریف شده که قرار است در شرکت مشترک”ایکاپ” با سهم پنجاه درصدی هر یک از طرفین با اولویت صادرات 30 درصد از محصولات  انجام خواهد شد. مطابق قرارداد تولید این محصولات از اردیبهشت 96 آغاز می‌شود و این شرکت جدید 200هزار خودرو در سال تولید و روانه بازار می‌کند.

در حال حاضر بیش از 11 ماه از امضاء این قرارداد می‌گذرد ولی هنوز روند داخلی سازی تولید اولین محصول مشترک ایران خودرو و پژو (2008) با مشکلاتی همراه است. براساس اعلام وزارت صنعت و مسئولان ایران خودرو اولین تولید مشترک باید در سال نخست به 40 درصد ساخت داخل برسد ولی هنوز تعامل قطعه سازان کشور و تأمین کننده های زنجیره پژو با کندی همراه است و همچنان خبری از تأیید نهایی قطعه ساز داخلی توسط شرکت پژو نیست.

کندی همکاری پژو در قرارداد جدید در حالی است که بنا به اعلام رئیس جمهور و مسئولان وزارت صنعت خط تولید 2008 اسفند ماه امسال آغاز خواهد شد. این در حالی است که هنوز قطعه ساز داخلی در کش و قوس دریافت تأییدیه از سوی شرکت پژو برای تولید قطعات محصولات مشترک است.

بنا بر اعلام قطعه سازان قرار شده بخشی از قطعات خودروی 2008 به صورت سی کی دی وارد کشور شده و بعد از  مونتاژ بدنه و رنگ راهی بازار شود و به مرور روند داخلی سازی قطعات انجام شود.

محمدی یکی از قطعه سازان در همین ارتباط به تسنیم می‌گوید: با توجه به شرایط تولید 2008 در اسفند ماه به صورت سی کی دی شروع و به مرور محصولات 208 و 301 نیز تولید می شوند، نکته قابل تأمل اینجاست که تعداد محدودی از قطعه سازان کشور حائز شرایط پژو هستند و همین موضوع ساخت داخل 40 درصدی را با مشکلاتی همراه می‌کند.

به اعتقاد این قطعه ساز در خوشبینانه ترین حالت شاید بتوانیم در نیمه دوم سال 2017 به 40 درصد ساخت داخل دست پیدا کنیم، زیرا حدود 60 قطعه ساز برای همکاری اعلام آمادگی کرده اند اما تأیید پژو آنهم در قراردادهای اولیه به بیش از انگشتان دست هم نمی‌رسد.

در کنار این موضوعات پژو در تعاملات خود با قطعه سازان داخلی همچنان تمایلی به تولید مشترک قطعات “های تک” و استراتژیک ندارد که این امر خود این نگرانی را به وجود می‌آورد که آنها همچنان روال گذشته رو طی کرده و خواستار وابستگی تولید محصولات مشترک به زنجیره تأمین قطعات خود باشند.

مازیار بیگلو دبیر انجمن سازندگان قطعات خودرو با اشاره به اینکه در همکاری مشترک شرکت‌های خودروسازی همیشه روال استعلام وضعیت قطعه سازان و آنالیز قیمت‌ها انجام می شود، به تسنیم گفته است: در دور جدید همکاری مشترک با شرکت پژو برای تولید محصول هم در این مرحله قرار داریم. طرف فرانسوی همچنان مشغول آنالیز قطعه سازان و قیمت‌ها است. به نحوی که اکنون استعلام قطعه سازان ایرانی برای تولید قطعات مشترک توسط پژو به اتمام رسیده اما هنوز به قراردادنهایی منتهی نشده است.

با توجه به این که انجمن قطعه سازان چندین بار تأکید کرده، اگر محصولات مشترک با ساخت داخل 40 درصدی تولید نشوند مانع خط تولید آنها خواهد شد، باید دید آیا پژو همچنان در دور جدید همکاری ها مانع تراشی کرده و با تعلل حاضر به تأیید قطعه ساز داخلی برای تولید محصولات است یا روال جدیدتری را برای حضور پررنگ در بازار ایران دنبال خواهد کرد.

بسترهای قانونی برای تشکیل گروه اقتصادی با منافع مشترک (جوینت ونچر)

گروه اقتصادي با منافع مشترك» اصطلاحي است كه در سالهاي اخير در برگردان واژه «جوينت ونچر» در ادبيات قانوني ما مورد استفاده قرار گرفته است. نهادي كه با وجود تاسيس آن در نظام‌هاي مطرح حقوقي خلاء آن براي دهه‌ها در قوانين داخلي ما احساس مي‌شد. ‏

اولين بار لايحه اصلاح قانون تجارت 1384 اين نياز را صراحتا مطمح نظر قرار داد و در فصل پنجم باب سوم به پيش‌بيني مقررات نسبتاً مفصلي پيرامون موضوع گروه‌هاي اقتصادي با منافع مشترك پرداخت. در اين قانون امكان ايجاد اين گروه‌ها ميان بنگاه‌ها اعم از داخلي با يكديگر يا بنگاه‌هاي داخلي با بنگاه‌هاي خارجي (با رعايت ملاحظات مندرج در مواد يك و 3 قانون تشويق و حمايت از سرمايه گذاري خارجي) فراهم شد. اما تاخير طولاني مدت در تصويب اين لايحه، سياستگذاران حوزه اقتصاد را بر آن داشت تا با استفاده از ظرفيت قانون‎ ‎برنامه‎ ‎پنجساله‎ ‎پنجم‎ ‎توسعه‎ ‎جمهوري‎ ‎اسلامي‎ ‎ايران،‎ ‎اين نهاد حقوقي- اقتصادي را رسما وارد ادبيات قانوني كشورمان كنند.

لازم به ذكر است كه مقررات مفيد لايحه دولت در باب گروه اقتصادي با منافع مشترك در لايحه تجارت مصوب دي‌1390 كميسيون قضايي و حقوقي مجلس نيامد. در قانون برنامه پنجم هم تنها يك ماده موجز به اين مقوله اختصاص يافته كه قطعاً كافي و وافي به مقصود نيست. بنابراين، بايد اذعان داشت كه متاسفانه خلاء مقرراتي كامل راجع به گروه‌هاي مزبور كماكان در نظام حقوقي ما وجود دارد.

ماده 107 قانون برنامه پنجم چنين مقرر مي‌دارد: «تشكيل گروه اقتصادي با منافع مشترك با مشاركت دو يا چند شخص حقيقي و حقوقي به منظور تسهيل و گسترش فعاليت اقتصادي و تجاري براي يك دوره محدود و بر اساس قراردادي كتبي پس از ثبت در مرجع ثبت شركت‌ها در قالب شركت مدني و ضوابط و شرايط مربوط به آن و با رعايت موازين اسلامي و اصل منع اضرار به غير و منع انحصار مجاز است.»

در تبصره‌هاي اين ماده هم آمده است: «1- تغيـير در حيـطه اختيارات مديران در قـرارداد در قبـال اشـخاص ثالـث قابل‌ استناد نيست و اعضاء گروه بطور تضامني مسؤول پرداخت ديون گروه از اموال شخصي خود هستند، مگر اين كه با اشخاص ثالث طرف قرارداد به ترتيب ديگري توافق شده باشد؛ 2- عمليات مربوط به دفاتر تجاري و بازرسي مطابق ماده(6) و احكام باب يازدهم قانون تجارت و مواد (151) و (152) لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت مصوب سال 1347 انجام مي‌شود؛ 3- فوت يا حجر يا ممنوعيت قانوني يكي از اشخاص حقيقي يا انحلال يا ورشكستگي يكي از اشخاص حقوقي موجب انحلال گروه مي‌شود مگر اين كه در قرارداد تشكيل گروه اقتصادي طور ديگري مقرر شده باشد».

در اين نوشتار ابتدا براي آشنايي بيشتر با گروه اقتصادي با منافع مشترك به بررسي مفهوم و ويژگي‌هاي آن مي‌پردازيم و سپس، در بخش دوم گزارش، آثار تاسيس گروه‌هاي مزبور را مورد مطالعه‌ قرار خواهيم داد.

مفهوم گروه اقتصادي با منافع مشترك

با وجود رواج استعمال اصطلاح «جوينت ونچر» در عرصه حقوق اقتصادي، بايد گفت در هيچ يك از نظام‌هاي حقوقي تعريف مورد اجماع و دقيقي از آن ارائه نشده است. از آنجا كه اين نهاد ابتدا در قراردادهاي نفتي مورد استفاده قرار گرفت برخي آن را تحت عنوان قرارداد مشاركت و در مقابل قراردادهاي امتياز (كه قبل از استعمارزدايي رايج بود) مي‌شناسند.

«ژان شاپيرا» حقوقدانان فرانسوي «جوينت ونچر» را اينگونه تعريف مي‌كند: يك چارچوب حقوقي همكاري است كه در آن خطرات احتمالي و مديريت ميان طرفين تقسيم مي‌شود. اين همكاري ممكن است شكل يك شركت واقعي را داشته باشد كه داراي شخصيت حقوقي مستقل است يا به صورت يك قرارداد ساده بدون ايجاد شخص حقوقي يا به شكل شركت به ضميمه قرارداد كار و خدمت باشد. ‏

با چنين توصيفي، گروه اقتصادي با منافع مشترك بيش از آن كه يك مفهوم دقيق حقوقي باشد، يك اصطلاح اقتصادي است كه مي‌تواند اشكال متنوعي به خود گرفته و در قالب‌هاي مختلف حقوقي سازماندهي شود.

ماده 101 لايحه تجارت دولت در سال 1384، اصطلاح فوق را چنين تعريف مي‌كند: «گروه‎ ‎اقتصادي‎ ‎با‎ ‎منافع‎ ‎مشترك‎ ‎عبارت‎ ‎است‎ ‎از‎ ‎تشكيل‎ ‎دو‎ ‎يا چند‎ ‎شخص‎ ‎كه‎ ‎به منظور‎ ‎تسهيل‎ ‎و‎ ‎گسترش‎ ‎فعاليت‎ ‎اقتصادي‎ ‎و‎ ‎تجارتي‎ ‎و‎ ‎افزايش نتايج‎ ‎فعاليت‌هاي‎ ‎اعضاي‎ ‎گروه‎ ‎به‎ ‎موجب‎ ‎قرارداد‎ ‎براي‎ ‎دوره‎ ‎محدود‎ ‎تشكيل‎ ‎مي‌شود». ‏

با توجه به ايرادي كه در تعريف وجود داشت بدين توضيح، كه احتمالاً به جاي واژه «مشاركت» به اشتباه از واژه «تشكيل» استفاده شده و موجب ابهام در تعريف شده بود، ماده 107 مفهوم ديگري را از گروه اقتصادي با منافع مشترك ارايه داد. مستفاد از اين مقرره آن است كه: گروه اقتصادي با منافع مشترك، گروهي است كه با مشاركت دو يا چند شخص حقيقي و حقوقي به منظور تسهيل و گسترش فعاليت اقتصادي و تجاري براي يك دوره محدود تشكيل مي‌‌شود. به نظر مي‌رسد براي تسهيل و رعايت اختصار، قانون‌گذار مي‌تواند به جاي عبارت طولاني گروه اقتصادي با منافع مشترك از عبارت «گروه مشترك اقتصادي» استفاده كند.

اما از مفاد ماده 107 قانون برنامه پنجم اين گونه استنباط مي‌شود كه قانون‌گذار نوع خاصي از جوينت ونچرها را مورد شناسايي قرار داده است. در اين معنا بنا بر تاكيد قانونگذار، مولفه‌هاي ذيل را مي‌توان به عنوان اركان يك گروه اقتصادي با منافع مشترك به شمار آورد.

1) رابطه قراردادي به منظور مشاركت:‏ تشكيل گروه‌هاي اقتصادي با منافع مشترك حتما مبتني بر يك قرارداد خواهد بود يعني تاسيس چنين گروهي بايد با رضايت و خواست آگاهانه و توام با اختيار همه طرفين آن باشد. قرارداد موصوف، حسب ماده 107 قانون برنامه ضرورتا بايد كتبي باشد. در واقع، توافق در غالب موارد و بويژه در محيط تجاري، اساس شكل‌گيري هر نهاد حقوقي است. در اين قرارداد، اشخاصي كه قصد تشكيل گروه مشترك اقتصادي را دارند، بايد اهداف مشاركت، ميزان سرمايه مورد نياز و طريقه تأمين آن، قالب حقوقي مشاركت، چگونگي اخذ تصويب نامه و مجوزهاي مورد نياز، گزارش‌هاي مالي و نحوه تنظيم آنها، نقل و انتقال سهم هريك از شركاء، مدت مشاركت، قانون حاكم و زبان رسمي قرارداد -بويژه در جايي كه يكي از طرفين قرارداد خارجي باشد- را تصريح و مشخص كنند. ‏

2) همان‌گونه كه گفته شد قانونگذار كتبي بودن آن را ضروري دانسته است.

بنابر ماده 108 لايحه اصلاح قانون تجارت دولت هم قرارداد تشكيل گروه اقتصادي با منافع مشترك، سازمان دهي گروه مزبور را تعيين مي‌كند و بايد كتبي بوده و موارد ذيل در آن قيد شود: 1- نام گروه اقتصادي 2- اسامي اعضاء و نشاني اقامتگاه آنها 3- شماره ثبت آنها (در صورت وجود) 4- مدت گروه اقتصادي 5- موضوع فعاليت گروه اقتصادي 6- نشاني اقامتگاه گروه اقتصادي 7- نام و مشخصات صاحبان حق امضا اسناد تعهدآور 8- نحوه نظارت و حسابرسي حسابهاي گروه.

3) ضرورت ثبت در مرجع ثبت شركت‏‌ها: ماده 107 برنامه پنجم توسعه تاكيد دارد كه گروه اقتصادي با منافع مشترك بايد در مرجع ثبت شركت‌ها به ثبت برسد؛ همچنين ماده 103 لايحه اصلاح قانون تجارت هم مقرر مي‌كرد كه گروه اقتصادي با منافع مشترك بايد در دفتر ثبت تجارتي ثبت شود.

4) فرض شخصيت حقوقي گروه اقتصادي با منافع مشترك: يكي از مسائل بحث برانگيز در ماهيت گروه اقتصادي با منفعت مشترك اين است كه آيا اين گروه داراي شخصيت حقوقي است يا خير؟ ماده 107 در اين باب صراحتي ندارد و تنها بر ضرورت ثبت آن در مرجع ثبت شركت‌ها تاكيد كرده است؛ از ظاهر ضرورت ثبت ممكن است اين‌گونه برداشت كرد كه گروه‌هاي اقتصادي فوق داراي شخصيت حقوقي مستقل خواهند بود، اين فرض با ماده 103 لايحه تجارت دولت تقويت مي‌شود؛ چرا كه در اين ماده صراحتاً آمده بود: «گروه اقتصادي با منافع مشترك بايد در دفتر ثبت تجارتي ثبت شود و از تاريخ ثبت از شخصيت حقوقي برخوردار خواهد شد».

با اين‌همه، مفاد ماده 107 قانون برنامه پنجم به گونه‌اي است كه صحت اين نتيجه را با ترديد مواجه ساخته است. به تصريح ماده مزبور، گروه اقتصادي بايد در قالب شركت مدني به ثبت برسد؛ احتمالاً مقصود مقنن از شركت مدني، شركت در معناي قانون مدني بوده كه در برابر شركت‌هاي تجاري موجود در قانون تجارت استعمال مي‌شود. حقوقدانان براي شركت مدني دو معناي عام و خاص قايلند:

در معناي عام، شركت عبارت است از عملي كه در آن طرفين، سرمايه يا كار خود را براي نيل به سودي خاص جمع مي‌كنند و يا به صورت قهري مشتركاً دو يا چند شخص بر مالي واحد مالكيت مي‌يابند. در اين معنا، علاوه بر عقد شركت، كه موضوع مواد 571 به بعد قانون مدني است، عقد مضاربه، عقد مزارعه و عقد مساقات و شركت‌هاي قهري هم از مصاديق شركت مدني به حساب مي‌آيند؛ در معناي خاص، شركت يكي از عقود معين است كه با اشاعه در حق مالكيت همراه است. در هر حال، شركت‌هاي مدني از هر نوعي باشند براي مشاركت مقصود طرفين ايجاد شخصيت حقوقي نمي‌كنند. حال اين سوال مطرح است كه آيا با توجه به ماده 107 قانون برنامه پنجم گروه‌هاي اقتصادي با منافع مشترك بهره‌مند از شخصيت حقوقي مي‌باشند يا خير؟

ممكن است با عنايت به ماده 103 لايحه قانون تجارت دولت كه مقرر مي‌‌كند: گروه اقتصادي ضرورتا تجاري تلقي نشده و ثبت آن در مرجع ثبت شركت‌ها اماره تجاري بودن آن تلقي نمي‌گردد، اين‌گونه به نظر برسد كه هدف قانونگذار از ذكر «شركت مدني» اشاره به آن است كه چنين گروه‌هايي مي‌توانند براي اهداف و فعاليت‌هاي غير تجاري هم تشكيل شدند. از تبصره ماده 103 فوق هم همين امر برمي‌آيد. مطابق اين مقرره: «گروه اقتصادي با منافع مشترك كه موضوع آن فعاليت تجارتي است؛ مي‌تواند فعاليتهاي تجارتي مربوط را به حساب خود انجام دهد». بدين ترتيب، موضوع فعاليت گروه اقتصادي با منافع مشترك مي‌تواند امور غيرتجاري هم باشد. ‏

اين ويژگي مهمترين خصيصه‌اي است كه گروه‌هاي اقتصادي مزبور از شركت‌هاي مدني به ارث مي‌برند؛ اما در ديگر ويژگي‌ها به شركت‌هاي تجاري شباهت بيشتري دارند؛ به عنوان مثال يك گروه اقتصادي بنابر تاكيد ماده 103 لايحه اصلاح قانون تجارت از شخصيت حقوقي برخوردار است، اين در حالي است كه شركت‌هاي مدني نه تنها شخصيت حقوقي مستقل ندارند، بلكه نيازي به ثبت در مرجع ثبت شركت‌ها هم ندارند.

همچنين تاكيد تبصره يك ماده 107 و ماده 106 لايحه اصلاحي كه اعضاي گروه اقتصادي را متضامنا مسئول تاديه ديون مي‌داند ماهيت اين نهاد را به شركت‌هاي تضامني مقرر در قانون تجارت نزديك‌تر كرده و ماهيت مدني آن را تا حدودي مي‌زدايد؛ چرا كه مي‌دانيم در حقوق مدني ما اصل مسئوليت تضامني طرفداران زيادي ندارد و علي‌الاصول اشخاص نمي‌توانند متضامنا مسئول يك دين قلمداد شوند. ‏

از ديگر شواهدي كه گروه مشترك اقتصادي را به شركت‌هاي اشخاص مقرر در قانون تجارت نزديك مي‌كند، تبصره 3 ماده 107 قانون برنامه پنجم است كه مي‌گويد: فوت يا حجر يا ممنوعيت قانوني يكي از اشخاص حقيقي يا انحلال يا ورشكستگي يكي از اشخاص حقوقي موجب انحلال گروه مي‌شود.

با اين‌همه، واقعيت آن است كه قانون برنامه پنجم و لايحه اصلاح قانون تجارت دولت در سال 1384 هر كدام به نوع متفاوتي از جوينت ونچرها يا گروه‌هاي مشترك اقتصادي اشاره دارند و نه همه انواع آن. در لايحه موصوف هرچند از تشكيل اين گروه‌ها بدون تخصيص سرمايه يا براي انجام امور غيرتجاري سخن به ميان آمده، اما عمده مقررات پيش‌بيني شده تنها نوع شركتي جوينت ونچر را در نظر دارند. اين در حالي است كه در نظام‌هاي حقوقي مختلف جوينت ونچر مي‌تواند بدون تشكيل شركت هم منعقد شده و صرفا در قالب يك قرارداد همكاري و مشاركت ظهور يابد. ‏

جوينت ونچرهاي قراردادي ضرورتا يك بنگاه اقتصادي مستقل ايجاد نمي‌كنند و تنها حاكي از بيان اراده اعضا در همكاري في مابين هستند. در نتيجه، داراي شخصيت حقوقي مستقل نيستند. اين نوع از جوينت ونچرها بدون انجام سرمايه گذاري مشترك و در نتيجه بدون تأسيس يك بنگاه اقتصادي مشترك تشكيل شده كه آنها را «جوينت ونچرهاي بدون آورده» مي‌نامند. ‏

در اين قرارداد هر يك از طرفين بر اساس توافق، انجام بخشي از فعاليت مشترك را به عهده گرفته و نظارت بر كل فعاليت هم به عهده يك كميته مديريت مشترك قرار مي‌گيرد؛ اما طرفين هر يك به اسم خود و به مسئوليت خود بخشي از فعاليت را به انجام مي‌رساند.

اين گونه از جوينت ونچرها معمولاً بر اساس يك قرارداد همكاري يا يك قرارداد فعاليت مشترك شكل مي‌گيرد بدون اين كه طرفين براي اجراي اين قرارداد دست به تأسيس يك بنگاه اقتصادي جديد بزنند همانند تشكيل برخي از كنسرسيوم‌ها. همان امري كه ظاهراً مورد نظر مقنن به هنگام تقرير ماده 107 قانون برنامه پنجم بوده است. ‏

در نظام حقوقي كامن لا هم كه مهد اصلي اين نهاد حقوقي است، «جوينت ونچر بدون آورده» فاقد شخصيت حقوقي مستقل از اعضا بوده و هر يك از اعضا تنها مسئول عملكرد خويش است. بنابراين، بايد گفت هر يك از مقررات لايحه تجارت دولت و قانون برنامه پنجم در باب گروه‌هاي اقتصادي با منافع مشترك تنها بخشي از حقيقت را به همراه دارند و لذا از اين حيث، هر دو ناقص هستند. در هر حال، همان‌گونه كه گفته شد اساساً مقررات لايحه تجارت دولت در لايحه مصوب كميسيون مجلس نيامدند تا خلاء قانوني موجود حتي به صورت ناقص هم مرتفع نشود.

5) اعضاي گروه اقتصادي با منافع مشترك:‏ بنابر ماده 107 گروه اقتصادي با منافع مشترك مي‌تواند بين اشخاص حقيقي و حقوقي تشكيل شود؛ به عبارتي قانونگذار محدوديتي در خصوص اعضاي شريك در گروه اعمال نكرده و به طور عام هر شخص حقيقي يا حقوقي را مجاز به مشاركت در چنين گروهي دانسته است. از آنجا كه گروه‌هاي مشترك اقتصادي در بستر تجارت بين‌الملل شكل گرفته و قوام يافته، انتظار مي‌رود اشخاص حقيقي و حقوقي خارجي هم مجاز باشند در چنين گروه‌هايي كه در مرجع ثبت شركت‌ها به ثبت مي‌رسند، عضو شوند.

البته منعي كه در اصل 81 قانون اساسي مقرر داشته، اعطاي امتياز تشكيل شركت‌ها و موسسات در امور تجارتي، صنعتي، كشاورزي، معادن و خدمات به خارجيان مطلقاً ممنوع است، ناظر به گروه اقتصادي با منافع مشترك نخواهد بود. چرا كه شوراي نگهبان در قانون «تشكيل شركت سرمايه گذاري‌هاي خارجي» مصوب 30/10/71 چنين مشاركتي را مغاير قانون اساسي ندانسته است.

در اين قانون صراحتاً همكاري و سرمايه‌گذاري مشترك بين اشخاص حقيقي و حقوقي ايران با اشخاص حقيقي و حقوقي خارجي در تمامي زمينه‌هاي توليدي و صنعتي و معدني و بازرگاني، مالي و خدماتي در خارج از كشور پذيرفته شده است.

منبع: www.vazeh.com

معاون‌ نعمت‌زاده: قرارداد با پژو بهترین توافق تاریخ خودروسازی کشور بود

قیمت ۶۰ یا ۷۰ میلیونی خودروهای طرف قرارداد با پژو قطعی نشده است. انتخاب ترامپ تاثیری بر ورود خودروسازان خارجی ندارد

صالحی‌‎نیا گفت: ساخت داخل محصولات تولیدی در قرارداد پژو از ۴۰ درصد شروع میشود و به ۷۵ درصد میرسد. ۳۰ درصد آن را صادرات میکنند و آر اندی مشترک هم دارند. کدام قراردادی در تاریخ خودروسازی کشور بوده که چنین حالتی را داشته باشد؟

محسن صالحی نیا معاون وزیر صنعت، معدن و تجارت در گفتگوی تفصیلی با «نسیم آنلاین» در خصوص قرارداد جدید ایران خودرو و پژو انتقادهای مطرح شده پیرامون آن اظهار کرد: منتقدین مگر قرارداد ایران خودرو و پژو را دیده اند که اینگونه حرف می زنند؟! این قرارداد یک قرارداد جوینت ونچر است. جوینت ونچر یعنی یک شرکتی درست شده که 50 درصد آن متعلق به پژو و 50 درصد آن متعلق به ایران خودرو است و قرار است با هم تولید را انجام دهند.

وی تصریح کرد: مگر می‌شود در این قرارداد انتقال تکنولوژی نباشد؟ آیا شرکتی که تکنولوژی نداشته باشد می‌تواند خودرو تولید کند؟ فرق قرارداد جدید ایران خود با پژو با قرارداد قبلی این شرکت این است که قرارداد جدید جوینت ونچر است. ما قبلا چه زمانی توانسته بودیم با خودروسازان خارجی‌ قرارداد جوینت ونچر امضا کنیم؟؟

معاون وزیر صنعت افزود: قبلا یک مدل خاصی از پژو را به ایران می‌آوردیم و بعد کم کم ساخت داخل آن را افزایش می دادیم. این بار ما به سراغ یک شرکت مشترک رفتیم که همیشه میخواهد خودروهای بروز تولید کند. این شرکت مشترک هم دانشش براساس چیزی است که پژو و ایران خودرو در آن با هم شریک می شوند.

هیچ قراردادی در تاریخ خودروسازی به خوبی قرارداد پژو نبوده است

صالحی نیا بیان کرد: در قرارداد هم آمده که قرار است محصول مشترک را از خودروی 208 ، 2008 و 301 شروع تا دیگر خودروهای بروز ادامه دهند. ساخت داخل آن هم از 40 درصد شروع می شود و به 75 درصد می رسد. 30 درصد آن را صادرات می کنند و آر اندی هم مشترک دارند. کدام قراردادی در تاریخ خودروسازی کشور بوده که چنین حالتی را داشته باشد؟

وی درباره ادعای مدیرکل نیرو محرکه وزارت صنعت در خصوص  داخلی سازی 20 درصدی خودروهای پژو در کشور خاطرنشان کرد: آقای قناتی قطعا به داخلی سازی 20 درصدی خودروهای پژو اشاره نکرده‌اند. در حال حاضر فرآیند انتخاب قطعه سازان 60 تا 70 درصد کار خود را طی کرده است. پروژه هم از زمان مربوطه خودش که از انتهای بهمن است خط تولید خود را استارت می زند و آرام آرام کارهایش انجام می شود.

معاون وزیر صنعت در خصوص قدیمی بودن خودروهای مورد نظر در قرارداد پژو قیمت بالای آنها گفت: پژو 2008، 208 و 301 مدلهای جدیدی هستند و پژو 208 کراس در همین نمایشگاه جدید پاریس رونمایی شد. مگر ممکن است که خودروسازی خودرویی را تولید کند که کسی از او آن را نخرد. این خودرو قرار است هم بفروشد و هم صادر شود.

قیمت 60 یا 70 میلیونی خودروهای طرف قرارداد با پژو قطعی نیست

صالحی نیا اظهار کرد: آقای یکه زارع اگر این خودروها را 60 یا 70 میلیون قیمت گذاری کرده، خودش باید پاسخ دهد. مگر می شود که یک شرکت دانش نداشته باشد و خودرویی را تولید کند که مردم آن را نخرند. محصولات مختلفی در کشور تولید می شود که طبقات مختلف جامعه با توجه به سقف بودجه شان آن را می خرند. یکی پراید می خرد و کسانی هم هستند 405 ، سمند و دنا می خرند.

وی گفت: امروز اگر خودرویی را تولید می کنیم که قیمت آن مشخص است، برای آن بازار هدف مشخصی را  هم داریم. حتما برنامه ریزی لازم برای فروش این خودرو در بازار هدف را هم انجام می دهیم، زیرا این خودرو قطعا در بازار خودرو مشابهش را هم دارد.

معاون وزیر صنعت در پاسخ به این سوال که “چرا خودروسازان بزرگ ما در پسابرجام با خودروسازان غیر فرانسوی همکاری نکردند” عنوان کرد: اگر شرکتهایی به غیر از پژو  و حتی از کشورهای دیگری هم قصد ورود به ایران را داشته باشند ما استقبال می کنیم. خودروسازان دیگر اگر می‌بینند که شرکت خارجی با شرایطی که ما در قرارداد پژو قراردادیم حاضر است با آنها همکاری کند می توانند به این مسئله ورود کنند. اگر خودروسازان داخلی می بینند که توافق با خارجی ها منافع برد بردشان را حفظ می‌کند به نسبت به این توافق اقدام کنند.

هیچ اولویتی برای پژو قائل نشدیم

صالحی نیا بیان این مطلب که ” هیچ کس در مجموعه وزارت صنعت نسبت به قرارداد بستن با پژو اولویتی قائل نبوده است ” خاطرنشان کرد: وقتی شرایطی که ما می خواستیم در همکاری با پژو وجود داشت با آنها قرارداد بستیم و هیچ جرمی هم مرتکب نشده‌ایم. تا الان شرکتهای دیگری هم با خودروسازان ایرانی مذاکره کرده‌اند اما تا این مذاکرات به قرارداد منجر نشود از اعتباری برخوردار نیست.

انتخاب ترامپ تاثیری بر ورود خودروسازان خارجی ندارد

وی درباره گمانه زنی برخی از رسانه‌ها در خصوص تردید خودروسازان خارجی برای حضور در ایران با انتخاب “دونالد ترامپ” گفت: من چیزی درباره تاثیر گذاری آقای ترامپ در ورود خودروسازان خارجی به ایران نشنیده‌ام. کسی اگر چنین ادعایی کرده خودش باید پاسخ دهد. اصول اجرایی و فنی قرارداد با شرکتهای خارجی تاثیری از تحولات سیاسی مانند رئیس جمهور شدن آقای ترامپ نمی پذیرد. مگر اینکه سیاستهای کلان در دنیا تغییر کند که من هنوز ندیدم که چنین اتفاقی بیفتد و استنباط من این نیست.

خودروسازان خودشان در مورد زیان‌های انباشته‌شان پاسخگو باشند

معاون وزیر صنعت در خصوص زیان انباشته سنگین گروههای خودروسازی مانند ایران خودرو، سایپا و پارس خودرو به «نسیم آنلاین» تصریح کرد: ملاک ضرر و زیانهای انباشته گروههای خودروسازی حتما براساس گزارس صورتهای مالی حسابرسی شده است که باید با مراجعه به آنها دلیل این زیانها بررسی شود. اگر سازمان بورس در این زمینه حرفی زده خودش باید توضیح دهد. بهتر است براساس گزارش حسابرسی شده شرکتهای خودروساز به عنوان مرجع پاسخگو باشند.

صالحی‌نیا گفت: یک شرکت هیچ وقت به دنبال زیان نیست و همیشه به دنبال سود است و باید عوامل این زیانها بررسی شود. دلیل زیان این شرکتها ممکن است کاهش تولید، پایین بودن قیمت و یا هزینه بالای قطعه‌ها باشد.

قرارداد جوینت‌ونچر قطعه‌سازی میان ایران و فرانسه امضا شد

علیرغم تمدید ده ساله تحریم‌ها علیه ایران، بزرگترین قرارداد جوینت‌ونچر در صنعت قطعه‌سازی میان ایران و فرانسه به امضا رسید.

به گزارش مهر، علیرغم اینکه آمریکا تحریم‌ها بر علیه ایران را ده سال دیگر هم تمدید کرد، بزرگترین قرارداد جوینت‌ونچر در صنعت قطعه‌سازی، میان ایران و فرانسه به امضا رسید. در این مراسم، علی آهنی، سفیر جمهوری اسلامی ایران در پاریس گفت: طی یکسال اخیر همکاری‌های ایران و فرانسه در بخش‌های اقتصادی با پیشرفت‌های قابل قبولی همراه بوده و این همکاری‌ها بر اساس سرمایه‌گذاری‌های جدید و مشترک دنبال شده است.

سفیر جمهوری اسلامی ایران در فرانسه افزود: این مسیر سه هدف اصلی را دنبال می‌کند که انتقال دانش فنی و تکنولوژی روز دنیا، افزایش عمق ساخت داخل و اشتغالزایی در ایران در کنار توسعه صادرات است که مهمترین رویکردهای کشورمان در زمینه توسعه روابط اقتصادی و همکاری‌های جدید بوده است.

وی تصریح کرد: امضای این قرارداد جوینت‌ونچر با فورسیا که یکی از قطعه‌سازان بزرگ اروپا و جهان به شمار می‌رود نیز با همین هدف صورت گرفته و مهمتر از همه آنکه بخش‌خصوصی ایران در این قرارداد، پیشگام بوده تا به واسطه این قرارداد اهداف زیست‌محیطی دولت را نیز تحقق بخشد.

آهنی تصریح کرد: با رویکردهای جدید دولت فرانسه و به خدمت گرفتن بانک‌های کوچکتری که منافعی در بازار آمریکا ندارند، مشکلات نقل و انتقال منابع مالی نیز در حال رفع و رجوع است و دولت فرانسه نیز در تلاش است تا بسترهای لازم را برای سرعت‌بخشیدن به روند همکاری‌های مشترک فراهم کند.

همچنین کریستف اشمیت، قائم‌مقام شرکت فورسیا فرانسه اعلام کرد: در قالب این قرارداد، شرکت سیستم‌های پیشرفته آلایندگی فورسیا-ماد با هدف تولید جدیدترین سیستم‌های اگزوز و کنترل آلایندگی خودروها در ایران فعالیت خود را آغاز خواهد کرد؛ در این میان وجود زیرساخت‌های گسترده، مهندسان و نیروهای انسانی بسیار کارآمد در ایران انگیزه ما برای انعقاد قرارداد جوینت‌ونچر را افزایش داده است.

به گفته وی، طبق این قرارداد دو طرف در زمینه تولید پیشرفته‌ترین سیستم‌های اگزوز و کنترل آلایندگی برای نسل جدید موتورهای خودرو فعالیت خواهند کرد و تولیدات این شرکت علاوه بر تامین قطعات مورد نیاز خودروهای جدید بازار ایران، در زنجیره جهانی صادرات و تامین قطعات نیز قرار خواهد گرفت.

اشمیت با بیان اینکه شرکت سیستم‌های پیشرفته آلایندگی فورسیا-ماد به صورت ٥٠-٥٠ تاسیس شده است، افزود: طبق این قرارداد پیشرفته‌ترین دانش فنی روز دنیا در زمینه تولید این سیستم‌ها به ایران منتقل خواهد شد که در گام نخست برای خودروهایی با استاندارد آلایندگی یورو۵ و در ادامه برای خودروهایی با استانداردهای بالاتر قطعات مورد نیاز را تولید خواهد کرد.

وی با بیان اینکه هدف‌گذاری این جوینت‌ونچر فروش سالانه ٥٠ میلیون دلار قطعه تا سال ٢٠٢٠ خواهد بود، افزود: این رقم بالغ بر ٢٥ درصد از سهم بازار ایران را در برمی‌گیرد و با پیشرفت طرح‌ها در صنعت خودرو ایران و ورود خودروهای جدید این سهم به تدریج افزایش خواهد یافت.

قائم مقام مهندسی شرکت فورسیا فرانسه تصریح کرد: با امضای قراردادهای جدید صنعت خودرو ایران وارد مرحله تازه‌ای از تاریخ فعالیت‌های خود خواهد شد و از تولید یک میلیون دستگاه در سال ٢٠١٥ به ١.٨ میلیون دستگاه تا سال ٢٠٢٥ خواهد رسید و بر این اساس، نرخ رشد سالانه شش درصدی را تجربه خواهد کرد.

همچنین محمد علیپور، عضو انجمن سازندگان قطعات خودرو نیز گفت: در شرایط فعلی با امضای قراردادهای جدید در صنعت خودروسازی ایران، دوران تازه‌ای در این صنعت آغاز شده و زمینه همکاری مشترک با قطعه‌سازان بزرگ دنیا برای انتقال تکنولوژی و دانش فنی روز فراهم شده است.

وی با اشاره به ظرفیت‌ها و توانمندی‌های موجود در صنعت قطعه‌سازی ایران، افزود: این کنسرسیوم در تلاش است تا از طریق همکاری مشترک با سازندگان معتبر جهان، پیشرفته‌ترین تکنولوژی‌ها در زمینه طراحی و تولید قطعات را وارد ایران کند و علاوه بر تامین نیاز صنعت خودرو ایران، زمینه عرضه قطعات ایرانی در بازارهای جهانی را فراهم کند.

علیپور با بیان اینکه دستیابی به خودکفایی و کیفیت در صنعت خودرو و قطعه‌سازی مستلزم همکاری با شرکت‌های پیشرفته و صاحب تکنولوژی دنیا است، افزود: حرکت در این مسیر روند پیشرفت و توسعه صنعت خودرو ایران را سرعت خواهد بخشید و به دنبال آن ورود ایران به بازارهای منطقه‌ای و بین‌المللی را تسهیل خواهد کرد.

وی با اشاره به هدفگذاری این کنسرسیوم، سرمایه‌گذاری در زمینه ساخت قطعات خودرو با تکنولوژی پیشرفته است، افزود: در حال حاضر این مجموعه با در اختیار داشتن ١٦ هزار نفر نیروی انسانی در تلاش است تا زمینه ایجاد واحدهای تولیدی جدید در صنعت قطعه سازی را فراهم کند.

همچنین حمیدرضا صمدی، یکی دیگر از اعضای انجمن سازندگان قطعات خودرو نیز گفت: بر اساس این قرارداد دو طرف ایرانی و فرانسوی، سرمایه‌گذاری در زمینه ایجاد خطوط تولید جدید برای ساخت پیشرفته‌ترین سیستم‌های آلایندگی خودرو در ایران را بر عهده خواهند داشت. در این میان مهمترین رویکرد این مجموعه در انعقاد این قرارداد جلوگیری از تبدیل‌شدن ایران به یک بازار برای قطعات ساخته شده است و باید از این فرصت برای افزایش اشتغال داخلی، ارز آوری، خودکفایی و دستیابی به تکنولوژی روز دنیا در صنعت خودرو بهره برداری کرد.

وی با اشاره به حجم سرمایه‌گذاری ٣٠ میلیون یورویی این قرارداد در سال نخست، افزود: با توجه به روند رو به رشد آلودگی هوا و افزایش تولید خودرو، این قرارداد و قابلیت‌های بسیار بالای تولیدات آن،  گام بسیار مهمی در راستای مقابله با این روند خواهد بود.

صمدی تصریح کرد: بر اساس این قرارداد سیستم‌های اگزوز و کنترل آلایندگی که یک بخش مهم در پروسه تولید خودرو با تکنولوژی روز به شمار می‌رود، با مشارکت دو طرف در ایران تولید خواهد شد و شامل بخش‌های مختلف سیستم اگزوز از جمله، بخش سرد، بخش گرم، سیستم آلایندگی کاتالیست برای خودروهای سواری، نیمه سنگین و سنگین (کاتالیست دوده) خواهد بود

پژو با سایپا قرارداد سرمایه گذاری مشترک بست

پس از امضای قرارداد بین فرانسوی ها با ایران خودرو، سازمان گسترش و سایپا، ظهر امروز قرارداد سرمایه گذاری مشترک بین سایپا و پژو سیتروئن نیز به امضا رسید.

به گزارش فارس، در جریان سفر کارلوس تاوارس مدیرعامل پژو سیتروئن به ایران، ظهر امروز قرارداد سرمایه گذاری مشترک بین خودروساز فرانسوی با گروه خودروسازی سایپا به امضا رسید.

این قرارداد در حاشیه بازدید تاوارس از سایپای کاشان به امضای مدیران عامل سایپا و پژو سیتروئن رسید.

این در حالی است که قرار است سایپای کاشان به عنوان بخشی از آورده سایپا در قرارداد همکاری با پژو سیتروئن عرضه شود. این کارخانه دارای تکنولوژی جدید و به روزی است و به این ترتیب فرانسوی ها محصولاتشان را در یک کارخانه ایرانی پیشرفته تولید خواهند کرد.

قرارداد سرمایه گذاری مشترک سایپا و پژو سیتروئن در حالی امروز امضا شد که قرارداد همکاری این دو شرکت اواخر تیر ماه امسال با حضور نعمت زاده وزیر صنعت به امضا رسیده بود.

مدیر عامل پژو که از اواسط هفته جاری در ایران به سر می برد، روز گذشته در یک کنفرانس خبری در پاسخ به خبرنگاری که پرسید برای پرداخت غرامت به ایران چه اقدامی کرده اید؟ گفت:این موضوع محرمانه است و بهتر است از گذشته ها صحبت نکنیم.

سیطره پژو سیتروئن بر صنعت خودروسازی ایران امروز در حالی کامل شد که این گروه خودروسازی پیش از این قرارداد همکاری با ایران خودرو را امضا کرده بود.

شرکت رنو نیز به عنوان یک خودروساز فرانسوی دیگر اخیرا قراردادی را برای عرضه محصولات قدیمی خود در بازار ایران با سازمان گسترش منعقد کرد.

به این ترتیب بازار پرسود خودروی ایران در حالی دو دستی تقدیم فرانسوی ها می شود که پژو و رنو به عنوان شرکای اصلی صنعت خودرو ایران، طی سال های گذشته رفتار نامناسبی را با شرکای ایرانی خود داشتند و با ترک یک شبه ایران و همچنین کاهش تولید خود، ضرر هنگفتی را به اقتصاد کشور و مردم ایران وارد کردند.

معرفی کتاب: راهنماي کاربردي تنظيم قرارداد کنسرسيوم

معرفی کتاب: راهنماي کاربردي تنظيم قرارداد کنسرسيوم

این کتاب حاوي اطلاعاتی درخصوص نحوه تنظيم قرارداد کنسرسيوم، مقايسه کنسرسيوم با جوينت ونچر و اصطلاحاتي واحد راهبري کسب و کار، هلدينگ، تراست، شراکت استراژيک بين المللي، نحوه ثبت عملي قرارداد کنسرسيوم، به انضمام دستورالعمل تشکيل کنسرسيوم و غیره است.
شناسنامه کتاب
نویسنده: تهمينه رحماني
شوميز | رقعي | 168 صفحه
چاپ دوم | 1391 | 1000 نسخه
انتشارات جنگل، جاودانه
9786001580406

قرارداد ایران‌خودرو – پژو در رسانه‌های خارجی

دنیای اقتصاد: قرارداد ایران‌خودرو و پژو در حالی پنج‌‌شنبه گذشته به امضای هاشم یکه‌زارع مدیرعامل ایران‌خودرو و تاوارس رئیس هیات‌مدیره گروه پژو سیتروئن رسید که این اتفاق در رسانه‌های جهان بازتاب وسیعی به خود گرفت. بیشتر این رسانه‌ها حضور دوباره پژو در بازار ایران را موفقیتی برای این شرکت در مقایسه با دیگر رقبا خواندند. در ادامه به واکنش برخی رسانه‌های جهان به این رویداد مهم می‌پردازیم.

روزنامه ویرتشافت بلات اتریش
این روزنامه نوشت: با امضای قرارداد پژو و ایران‌خودرو، شرکت فرانسوی در ایران 200 هزار خودرو در سال تولید می کند. این روزنامه با اشاره به پایان تحریم‌ها علیه ایران تاکید کرد: خودروسازان آلمانی نیز پیش از اعلام برجام برای ورود به بازار خودرو ایران ابراز علاقه کرده و می‌خواهند سهمی از این بازار بزرگ داشته باشند. از جمله بزرگ‌ترین شرکت خودروسازی آلمان یعنی دایملر است که روسای این شرکت بارها علاقه خود را در خصوص سرمایه‌گذاری در ایران‌خودرو اعلام کرده‌اند.ویرتشافت بلات نوشت: کارشناسان آلمانی معتقدند که این یک فرصت خوب برای کسب‌و‌کار در شهر اشتوتگارت آلمان است و می‌تواند زمینه کاری برای چند هزار نفر را مهیا کند.

 

وال‌استریت‌ژورنال
روزنامه وال‌استریت‌ژورنال آمریکا نیز در گزارشی در رابطه با امضای قرارداد بین ایران‌خودرو و پژو نوشت: شرکت پژو فرانسه در رقابت میان خودروسازان بزرگ جهانی، توانست زودتر از رقبا به بازار خودروی ایران راه پیدا کند و در امضای قرارداد با بزرگ‌ترین خودروساز ایرانی از رقبای به‌نام جهانی خود پیشی گرفت.براساس گزارش وال‌استریت‌ژورنال، این قرارداد یک هفته بعد از اجرایی شدن برجام نهایی شد، این در حالی است که زمزمه امضای این قرارداد قبل از اجرایی شدن توافق هسته‌ای به گوش می‌رسید و حال که توافق هسته‌ای حاصل شده است قرارداد تولید خودرو نیز به امضا رسید.به گفته روزنامه وال‌استریت‌ژورنال، بر‌اساس این قرارداد تولید سه خودروی جدید در نیمه دوم سال 2017 میلادی به سرانجام خواهد رسید و به بازار خواهد آمد. همچنین ارزش این قرارداد 400 میلیون یورو است.وال‌استریت‌ژورنال این قرارداد را موفقیت بزرگی برای تاوارس، مدیر پژو دانسته که از سال 2014 این سمت را عهده‌دار شده است. تاوارس یک برنامه بلندمدت برای حضور در بازار ایران ترسیم کرده است. این در حالی است که تاوارس در مقابل رئیس پیشین خود گوسن که در حال حاضر مدیر رنو محسوب می‌شود، موفقیت بزرگی به دست آورده است.براساس گزارش وال‌استریت‌ژورنال، از سوی دیگر شرکت رنو نیز قصد دارد شرکت پارس‌خودرو را خریداری کند، اما تا‌کنون موفقیتی به دست نیاورده است و این شرکت در مراحل اولیه مذاکره و گفت‌وگو‌ها قرار دارد. رنو مانند پژو قصد تقویت فعالیت‌های خود در ایران را دارد تا بتواند سطح اقدامات و فعالیت‌های خود در ایران را به سطح قابل قبولی برساند.

رویترز
خبرگزاری رویترز نیز در گزارشی در مورد قرارداد همکاری بین ایران‌خودرو و پژو فرانسه نوشت: براساس این قرارداد پژو سیتروئن و ایران‌خودرو یک شرکت جوینت‌ونچر به‌صورت پنجاه درصد- پنجاه درصد تاسیس می‌کنند. براساس گزارش رویترز، پژو و ایران‌خودرو در یک کارخانه مدرن در نزدیک تهران به ساخت و تولید سه مدل پژوی 208، 2008 و 301 اقدام خواهند کرد. براساس این توافق این سه مدل از نیمه دوم سال 2017 میلادی روانه بازار ایران خواهند شد.رویترز می‌افزاید: براساس این قرارداد در هر سال 200 هزار خودروی جدید با همکاری دو شرکت پژو و ایران‌خودرو تولید خواهد شد.

خبرگزاری فرانسه
خبرگزاری فرانسه نیز طی گزارشی در مورد قرارداد همکاری ایران‌خودرو و پژو نوشت: شرکت خودروسازی پژوسیتروئن بازگشت خود به عرصه تولید و فروش خودرو به ایران را رسما اعلام کرد. پژوسیتروئن با ایجاد یک شرکت مشترک با ایران‌خودرو، بیش از ۴۰۰ میلیون یورو در ایران سرمایه‌گذاری می‌کند. پژوسیتروئن پیش‌بینی کرده است در سال‌های آینده بیش از ۲۰۰ هزار خودروی مدرن در ایران تولید کند.در همین حال، شرکت خودروسازی رنو فرانسه، با تولید مدل‌های جدید در ایران، بازگشت خود به عرصه تولید و بازار خودروی ایران را رسما اعلام کرد.

فایننشال تایمز
فایننشال‌تایمز نیز در مورد قرارداد همکاری ایران‌خودرو و پژو نوشت: با سرمایه‌گذاری مشترک و برابر دو شرکت «پی‌اس‌ای پژوسیتروئن» و «ایران‌خودرو» سالانه ۲۰۰ هزار خودرو تولید خواهد شد که شامل مدل‌های پژو ۲۰۸، پژو ۲۰۰۸ و پژو ۳۰۱ خواهد بود.فایننشال‌تایمز افزود: شرکت پژو- سیتروئن با امضای قراردادی الزام آور با ایران‌خودرو، به نخستین شرکت غربی تبدیل شد که پس از لغو تحریم‌ها با ایران قرارداد می‌بندد.قرارداد پژو راه را برای بازگشت این خودروساز فرانسوی به ایران هموار می‌کند. این شرکت خودروساز فرانسوی با امضای این قرارداد همکاری مشترک با شرکت خودروساز ایرانی، طیف متنوعی از خودروهای سواری تولید می‌کند.فاینشنال تایمز همچنین نوشت این شرکت اعلام کرده است ظرفیت بازار خودروی ایران باید به سال 2011 بازگردد و در دو سال به سطح یک‌میلیون و ششصد‌هزار خودرو در سال برسد و پژو سیتروئن گفته است تا سال 2020 میزان فروش خودرو سالانه به 2 میلیون دستگاه خواهد رسید.

بلومبرگ
سایت بلومبرگ نیز در مورد قرارداد ایران‌خودرو و پژو نوشت: بعد از اعلام خبر امضای قرارداد جدید پژو با ایران‌خودرو، سهام شرکت پژوسیتروئن در جهت بورس فرانسه با 5/ 1 درصد افزایش به 35/ 14  یورو رسید. این افزایش، کاهش ۱۱ درصدی ارزش سهام پژو در سال جاری را خنثی کرد و ارزش این شرکت را به 6/ 11 میلیارد یورو رساند.به گزارش بلومبرگ، شرکت پژوسیتروئن فرانسه و شریک قدیمی‌اش ایران‌خودرو، در در 5 سال آینده 400 میلیون یورو (435 میلیون دلار) درجهت ارتقای کارخانه خودروسازی خود در نزدیکی تهران سرمایه‌گذاری خواهند کرد. به گفته طرف فرانسوی، این اولین موافقت‌نامه صنعتی امضا شده توسط یک شرکت غربی از زمان لغو تحریم‌های ایران است.به موجب این سرمایه‌گذاری مشترک، از اواخر سال 2017 سالانه 100 هزار دستگاه خودرو در این کارخانه تولید خواهد شد و ظرفیت تولید در نهایت به 2 برابر افزایش خواهد یافت. بلومبرگ افزود؛کارخانه ایران‌خودرو که 50 سال پیش کار خود را آغاز کرده و قرار است نوسازی شود، در این قرارداد جدید خودروهای 208‌هاچ‌بک، سدان 301 و کراس‌اور 2008 تولید خواهد کرد.

نقش قراردادهای خودرویی در توسعه؛ جوینت ونچر قرارداد منصفانه ای نیست

فرصت امروز: حسن کریمی‌سنجری، کارشناس صنعت خودرو درباره قراردادهای جوینت ونچر میان خودروسازان ایرانی با شرکای خارجی می‌گوید: «جوینت ونچر یك ساختار غیرحقوقی است كه ریسك زیادی در جرزنی طرف خارجی ایجاد نمی‌كند.».  در ادامه درباره دلایل توسعه‌نیافتگی صنعت خودروی ایران با توجه به آغاز اجرایی شدن برجام و برداشته شدن تحریم‌های بین‌المللی، و چگونگی سرمایه‌گذاران خارجی در ایران  بحث شده است.

***

در بخش اول گفت‌وگو در خصوص چرایی توسعه‌نیافتگی صنعت خودروی ایران صحبت كردیم. امروز چطور؟ با توجه به رفع موانع تجارت با دنیا، شرایط را چگونه می‌بینید؟

در شرایط جدید فرصت جدیدی هم برای در مسیر توسعه قرار گرفتن این صنعت به‌ وجود آمده است. این روزها بیشتر شركت‌های بزرگ خودروسازی نگاه‌شان به بازار ایران و شراكت با صنعت خودروسازی ایران است. می‌توان گفت ویژگی‌های مهم بازار خودرو در ایران دقیقا بر دو هدف استراتژیك این شركت‌های بزرگ یعنی «توسعه بازار» و «توسعه محصول»، منطبق شده است. برای همین بسیار مهم است كه متولیان صنعت خودروسازی به این ویژگی‌ها و اهمیتی كه برای طرف‌های خارجی دارد اشراف داشته باشند و این بازار را مجانی در اختیار آنها قرار ندهند. در واقع این روزها انعقاد «قراردادهای پایدار» به ‌نحوی‌ كه علاوه بر تضمین ورود ما به زنجیره ارزش خودروسازی، ریسك عمل نکردن شركت‌های بزرگ به تعهداتشان را بالا ببرد، بیش از گذشته اهمیت پیدا کرده است.

این ویژگی مهم بازار ایران که به آن اشاره شد، چیست؟

بازار خودرو در ایران چیزی بین 20 تا 25‌میلیارد دلار ارزش دارد. تازه این، قیمت بخش فعال بازار است، در‌حالی‌كه شركت‌های بزرگ خودروسازی بلدند چگونه «مشتریان بالقوه» خودرو را تبدیل به «مشتریان فعال» كنند، در آن صورت این بازار بسیار بیش از رقمی كه گفتم ارزش دارد. این در شرایطی است كه بازارهای مهم شركت‌های بزرگ خودروسازی به‌ویژه در مناطق توسعه‌یافته و حتی در برخی از كشورهای در حال توسعه یا كمتر توسعه‌یافته به مرز اشباع رسیده‌اند.

پیش‌بینی می‌شود از سال 2020 به بعد، بازار خودرو در دنیا با افت شدید تقاضا مواجه شود. برای همین این شركت‌ها به‌دنبال توسعه بازارهای جدید برای سرمایه‌گذاری و تضمین فروش محصولات خود هستند. بنابراین برای آنها خیلی مهم است كه بتوانند سهم بیشتری از این بازار 25 میلیاردی به‌دست آورند. به‌طور مثال شركتی مثل پژو كه عملا سال‌ها با كمترین هزینه حدود 30‌درصد بازار ایران را برای خود كرده بود برای به‌دست آوردن‌ درصد كمتر از این، مجبور به سرمایه‌گذاری‌های فراوانی در چین شد. ایجاد یك مركز تحقیقات برای موتورهای سواری كه دانش فنی طراحی و تولید موتور را از طریق این شركت به چین منتقل می‌كرد و همچنین سرمایه‌گذاری نزدیك به 850‌میلیون دلار از جمله هزینه‌هایی بود كه شراكت با Dongfeng چین برای پژو و گروه PSA آب خورد.

در مورد چین صحبت كردید. مدل سرمایه‌گذاری شركت‌های بزرگ خودروسازی در این كشور چگونه بوده است؟

تولید انبوه خودرو در چین تقریبا از سال 1953 و با تولید کامیون‌های فول CKD وارداتی از شوروی در شرکت FAW شروع شد. تاریخ خودروسازی این كشور حدودا معادل ایران است. اصولا صنعت خودرو در چین، كره جنوبی، تركیه و ایران تقریبا از یك زمان شروع شده. شركت‌های بزرگی در خودروسازی این كشور سرمایه‌گذاری كردند مثل نیسان، تویوتا، سیتروئن و جی‌ام كه هر كدام در توسعه صنعت خودروسازی چین نقش مهمی بازی کردند.

البته چین بازار خود را مجانی در اختیار این شركت‌ها قرار نداد. چینی‌ها در تمامی مدل‌های مشارکت، بر سرمایه‌گذاری متوازن طرف‌های خارجی روی تمامی بخش‌های خودروسازی خود از جمله سرمایه‌گذاری در ایجاد سایت‌های تحقیق و توسعه و همچنین ارتقای توان قطعه‌سازی تاکید داشته‌اند. یعنی مشارکت تنها به تولید و فروش خودرو خلاصه نشده است. دو تا از مدل‌های تاثیرگذار شراكت در خودروسازی چین عبارتند از ائتلاف Toyota-Faw و ائتلاف Dongfeng-Nissan. شركت تویوتا در حق صنعت خودروسازی چین واقعا برادری كرد.

علاوه بر سرمایه‌گذاری‌های نقدی كه این شركت ژاپنی برای ساخت كارخانه و خط تولید مشترك با شركت اف‌ای دابلیو به چین وارد كرد شاید بتوان گفت سخاوتمندانه‌ترین خدمت این شركت به صنعت چین استقرار، آموزش و نشر سیستم تولید تویوتا یعنی سیستم TPS است كه به‌عنوان یكی از مهم‌ترین سرمایه‌های این شركت در كنار پیاده‌سازی Just-in-Time برای نخستین بار در چین اتفاق افتاد. یكی دیگر از اقدامات اساسی تویوتا، سرمایه‌گذاری مستقیم این شركت ژاپنی در صنعت قطعه‌سازی چین است آن هم برای تولید قطعات مدل‌هایی از تویوتا كه در ژاپن تولید می‌شد و این یعنی کمک به شرکت چینی برای ورود به زنجیره تامین جهانی تویوتا.

در توسعه صنعت خودروسازی، چه سهمی برای تامین‌کنندگان قطعات وجود دارد؟ اصولا نقش زنجیره تامین در توسعه صنعت خودرو ایران چیست؟

قطعه‌سازی یکی از شالوده‌هایی است که وابستگی شدیدی به صنعت خودرو دارد؛ یعنی بدون خودروسازی نمی‌توان قطعه‌ساز شد. مثلا همین ترکیه آنقدر که در قطعه‌سازی معروف است درخودروسازی معروف نیست. اما دست كم 10 كارخانه بزرگ تولید خودرو در این كشور فعال هستند. این یعنی، صنعت قطعه‌سازی بدون خودروسازی امكان توسعه ندارد. البته شكل قطعه‌سازی در دنیا با گذشته تفاوت‌های زیادی كرده. امروز قطعه‌سازی به‌صورت یونیت تقریبا به دشواری امكان مشاركت در تجارت خودرو را دارد، به‌همین دلیل هلدینگ‌های بزرگ قطعه‌سازی دردنیا تحت عـنـوان Global Automotive Supplier شكل گرفتند.

برای همین در تمام سرمایه‌گذاری‌های مشترك حتما سهمی از شراكت را به سرمایه‌گذاری روی تولید قطعات با كیفیت اختصاص می‌دهند. به این شكل كه طرف خارجی حتما باید تضمین دهد كه دانش فنی تولید بخشی از ماژول‌ها و قطعات مهم خودرو به‌ویژه آنهایی كه در پلتفرم وجود دارند مثل قوای محركه و سیستم تعلیق را به كشور مقصد وارد می‌کند و سرمایه‌گذاری‌های مشتركی برای ایجاد سایت‌های تولید قطعات مهم صورت پذیرد. نكته مهم سهیم کردن كشور مقصد در زنجیره تامین طرف خارجی از طریق صادرات قطعات است مثل مدلی كه تویوتا برای FAW قائل شد.

ولی تركیه یك كشور صاحب برند در خودروسازی نیست. آیا مدل خودروسازی این کشور می‌تواند با اهداف استراتژیک ما همخوانی داشته باشد؟

دو استراتژی متفاوت در مسیر توسعه صنعت خودروسازی از طریق مشاركت وجود دارد؛ اولی «توسعه اقتصادی» و دیگری «توسعه تكنولوژیك» است. ما باید ابتدا تكلیف‌مان را با این دو استراتژی روشن كنیم. آیا هدف از توسعه خودروسازی، افزایش سودآوری و به‌نوعی تاثیر‌گذاری این توسعه در رشد درآمدهای ملی است یا اینکه می‌خواهیم به هر قیمتی در خودروسازی صاحب برند شویم و پلتفرم اختصاصی داشته باشیم. تركیه روش اول را انتخاب كرد. یعنی خود را در زنجیره ارزش خودروسازان بزرگ و صاحب برند دنیا سهیم كرد و نتیجه گرفت. در سال 2014 حدود 60‌درصد خودروهای تولید شده خودروسازان بزرگ درخاك تركیه به كشورهای خودشان صادر شده است. آلمان، فرانسه و ایتالیا سه مقصد اصلی صادرات خودروی تركیه هستند.

در واقع مشاركت سودآور دو طرفه در تجارت خودرو، نتیجه اتخاذ استراتژی‌ اول توسط تركیه بوده است. در مورد مسیر دوم باید بگویم ما امروز دیگر نمی‌توانیم صاحب برند شویم، اینكه در بخش نخست گفت‌وگو عرض كردم که سال‌های طلایی را از دست داده‌ایم بیراه نگفتم. این را با توجه به تحولاتی كه در بازار و ساختار خودرو افتاده عرض می‌كنم. مطمئن باشید كه بازار خودرو در شرایط تعادلی دیگر به هیچ برند جدیدی اعتماد نخواهد کرد. از طرفی تحولات جدیدی در ساختار خودرو در حال شكل‌گیری است كه یكی از آنها استفاده از «مگاپلت فرم» به‌جای پلتفرم در خودروهای آتی است. تولید خودرو با ساختار جدید كاهش قیمت تمام شده را به‌دنبال خواهد داشت به‌طوری‌كه عرصه رقابت در بازارهای آتی خودرو بسیار فشرده‌تر خواهد شد.

درست متوجه شدم. یعنی منظور شما این است که بدون سرمایه‌گذاری ‌روی پلتفرم هم می‌توان توسعه یافت؟

دقیقا، مرکز پژوهش‌های مجلس شورای اسلامی به‌تازگی گزارشی را درباره آسیب‌شناسی صنعت خودرو منتشر کرد که در آن به موارد لازم‌الاجرا برای توسعه صنعت خودرو اشاره شد، در آنجا نخستین موضوعی كه ذكر شده توانمندی درساخت پلتفرم و آخرین آن پیوستن به زنجیره تولید و توزیع جهانی خودرو است. درحالی‌كه پرداختن به این دو موضوع دركنار هم با توجه به تحولاتی كه در تركیب تجارت خودروی دنیا اتفاق افتاده غیرممكن است. پس ما باید ابتدا مشخص كنیم كدام یك از این اهداف برایمان مهم‌تر است. از نقطه نظر کارشناسی، پیوستن به زنجیره تولید و توزیع جهانی خودرو برای ما مهم‌تر از داشتن پلتفرم اختصاصی است. اگرما بتوانیم به جای تمرکز روی داشتن پلتفرم‌های تازه به زنجیره توزیع و تولید خودرو بپیوندیم به همه اهداف توسعه خواهیم رسید.

 چگونه می‌توان به زنجیره توزیع و تولید خودرو پیوست؟

تنها از طریق مشاركت در «زنجیره ارزش جهانی خودرو» یا آن چیزی كه من اسمش را «تجارت خودرو» گذاشته‌ام، چیزی فراتر از صنعت خودروسازی. آن هم با تكیه بر مزیت‌های‌مان؛ مشارکتی که به سرمایه‌گذاری متوازن طرف‌های خارجی روی همه ابعاد صنعت خودروسازی منجر شود.

با این حساب آیا ورود شرکای خارجی به‌صورت جوینت ونچر می‌تواند مشاركت منصفانه‌ای باشد؟

نحوه مشاركت به ویژگی‌های شرکت طرف مذاكره و خواسته‌های دو طرف بستگی دارد. همان‌طور که در بخش نخست گفت‌وگو عرض کردم قبل از مشارکت باید استراتژی صنعت خودرو در جایی مثل اتاق فکر تدوین بشود. چینی‌ها و ترک‌ها با استراتژی مشخص به سراغ طرف‌های خارجی رفتند. مثلا Full Line برای چینی‌ها یک استراتژی مهم بود. برای آنها مهم بود که طرف خارجی خط تولیدی را احداث کند که تنوع‌پذیر باشد و امکان تولید همه کلاس‌های خودرویی از حیث ابعاد و قیمت را داشته باشد ضمن اینکه هیچ دو مدلی در این خط رقیب یکدیگر نباشند.

آیا استراتژی ما از مشارکت مشخص است؟ صنعت خودروی ما امروز از بیماری‌های متعدد ساختاری رنج می‌برد. در یک قرارداد جوینت ونچر، طرف خارجی از همه مزایای ما به‌راحتی و با صرف هزینه نابرابر استفاده می‌کند اما در هیچ یک از مشکلات ما شریک نمی‌شود. ضمن آنکه جوینت ونچر یك ساختار غیرحقوقی است كه ریسك زیادی در جرزنی طرف خارجی ایجاد نمی‌كند. مگر همان‌طور که قبلا اشاره کردم ترکیبی از جوینت ونچرهای مختلف که منجر به یک ائتلاف برای ایجاد نوعی سرمایه‌گذاری متوازن روی همه بخش‌های یک خودروساز از تحقیق و توسعه گرفته تا تولید مشترک قطعه تشکیل شود.

… و حرف آخر

با وجود همه مصائبی كه خواسته یا ناخواسته بر این صنعت رفته و باوجود فرصت سوزی‌های گذشته در صنعت خودروسازی ایران اما هنوز زمان برای در مسیر توسعه قرار گرفتن باقی است به شرطی كه بدانیم در این روزهای سرنوشت‌ساز و پای میز مذاكره با طرف‌های خارجی، كدام یك از ارزش‌های‌مان را معامله می‌كنیم.